证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022-113
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”）于2022年9月13日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资的议
案》，同意公司拟使用募集资金和自有资金合计44,733.2400万元对控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）进行增资，同时天鸟高新其他股东缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅拟合计使用自有资金4,970.3600万元进行同比例增资，该议案需提交公司股东大会审议批准后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）核准，由主承销商东海证券股份有限公司于2019年6月10日向4家特定对象非公开发行人民币普通股股票136,405,109.00股，每股发行价格为人民币5.48元，募集资金总额为人民币747,499,997.32元，扣除各项发行费用合计人民币19,814,459.74元后,实际募集资金净额为人民币727,685,537.58元。上述募集资金已于2019年6月11日到位，业经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）会验字[2019]6175号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、本次募集资金投资项目情况
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费后将用于投资以下项目：
序号 项目名称 募集配套资金拟投入金额（万元）
1 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 19,200
2 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600
3 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 2,900
合计 44,700
上述募投项目由本公司控股子公司天鸟高新组织实施。目前用于上述募投项目建设的配套募集资金4.47亿元已使用完毕。
三、本次对控股子公司的增资情况
1、被增资控股子公司情况
名称：江苏天鸟高新技术股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91320200628408570U
住所：宜兴环科园杏园路
法定代表人：缪云良
注册资本：3,880万元整
成立日期：1997年01月13日
营业期限：1997年01月13日至长期
经营范围：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
与公司的关系：公司持有天鸟高新90%的股权，天鸟高新其他股东缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计持有天鸟高新10%的股权。
2、标的公司最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 173,669.11 151,879.86
负债总额 103,267.43 89,355.20
净资产 70,401.68 62,524.65
营业收入 29,884.78 59,908.02
净利润 7,174.03 18,772.48
3、本次增资方案
本次增资价格以天鸟高新截至2022年6月30日的净资产价值对应的每1元注册资本的价格。天鸟高新截至2022年6月30日的净资产价值为704,016,812.90元，即增资价格为18.14元/注册资本。
天鸟高新全体股东同比例增资，增资总额为49,703.6000万元，其中：2,740.0000万元计入注册资本，46,963.6000万元计入资本公积，具体如下：
（1）楚江新材拟使用募集资金44,700.0000万元和自有资金
33.2400万元，合计增资金额44,733.2400万元，其中：2,466.0000万元计入注册资本，42,267.2400万元计入资本公积。
（2）缪云良拟使用自有资金3,074.2174万元进行增资，其中：169.4717万元计入注册资本，2,904.7457万元计入资本公积。
（3）曹文玉拟使用自有资金640.5303万元进行增资，其中：
35.3104万元计入注册资本，605.2199万元计入资本公积。
（4）曹全中拟使用自有资金519.6014万元进行增资，其中：
28.6440万元计入注册资本，490.9574万元计入资本公积。
（5）伍静益拟使用自有资金476.2599万元进行增资，其中：
26.2547万元计入注册资本，450.0052万元计入资本公积。
（6）曹国中拟使用自有资金129.8755万元进行增资，其中：7.1596万元计入注册资本，122.7159万元计入资本公积。
（7）曹红梅拟使用自有资金129.8755万元，其中：7.1596万元计入注册资本，122.7159万元计入资本公积。
4、增资前后的股权结构
股东姓名/ 增资前认缴出资额 增资前出资比例 增资后认缴出资额 增资后出资比例
名称 （万元） （%） （万元） （%）
楚江新材 3,492.0000 90.0000 5,958.0000 90.0000
缪云良 239.9800 6.1851 409.4517 6.1851
曹文玉 50.0000 1.2887 85.3104 1.2887
曹全中 40.5600 1.0454 69.2040 1.0454
伍静益 37.1800 0.9582 63.4347 0.9582
曹国中 10.1400 0.2613 17.2996 0.2613
曹红梅 10.1400 0.2613 17.2996 0.2613
合计 3,880.0000 100.0000 6,620.0000 100.0000
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司募集资金和自有资金，对于募集资金的使用符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投向，相关资金使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，有助于增强天鸟高新的资本实力，符合天鸟高新的经营发展和长远规划，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
五、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司于2022年9月13日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金和自有资金合计44,733.2400万元对控股子公司天鸟高新进行增资，同时天鸟高新其他股东缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅拟合计使用自有资金4,970.3600万元进行同比例增资的事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士为持有公司5％以上股份的自然人，本次增资事项构成关联交易，该事项还需提请公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、监事会意见
公司于2022年9月13日召开第六届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金及自有资金对控股子公司进行增资符合募集资金使用计划，符合公司的长远规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意公司使用募集资金和自有资金向控股子公司增资事项。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金及自有资金对控股子公司进行增资符合募集资金使用计划，符合公司的长远规划和发展需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司使用募集资金和自有资金向控股子公司增资事项，同意将该事项提交股东大会审议。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问东海证券认为：
公司以募集资金和自有资金向控股子公司天鸟高新进行增资事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了认可意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规的规定和要求，不影响募集
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