证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2020－141
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）第五届董事会第十四次会议通知于2020年11月26日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2020年12月4日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
（一）、审议通过了《关于子公司天鸟高新对外投资设立子公司的议案》
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《关于子公司天鸟高新对外投资设立子公司的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）、审议通过了《关于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的议案》
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的公告》详见 2020年 12 月 5 日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）、审议通过了《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的议案》
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该事项已经独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了明确同意意见，详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）、审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》
审议该项议案时，关联董事和岩彬先生回避表决。
表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该事项已经独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了明确同意意见，详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）、审议通过了《关于子公司顶立科技实施股权激励的议案》
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于子公司顶立科技实施股权激励的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理顶立科技增资扩股及股权激励相关事项的议案》
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为了便于子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）增资扩股的落地实施，董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规范围内全权实施本次增资扩股，确定顶立科技最终的增资方案，包括但不限于最终的增资方及各增资方的增资比例，依据审计报告、评估报告确定各增资方的增资价格，并授权公司经营管理层在法律法规范围内全权办理与本次增资扩股相关的全部事宜，包括但不限于增资扩股协议的签署、涉及本次增资的工商变更等事项，并按照相关法律、法规及公司相关规定履行相应的审议披露义务。
为了便于子公司顶立科技股权激励的落地实施，董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规范围内全权实施本次股权激励，包括但不限于激励对象及具体激励份额的确定、激励入股价格的最终确定、员工持股平台的设立、日常运营管理、相关协议签署等事项，并按照相关法律、法规及公司相关规定履行相应的审议披露义务。
上述授权事项，除相关法律法规或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权公司管理层直接
执行。授权期限自股东大会审议通过之日起至本次子公司增资扩股/股权激励实施完毕之日止。
（七）、审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）、审议通过了《关于拟变更注册地址及修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于拟变更注册地址及修改<公司章程>的公告》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司章程》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见2020年12月5日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日
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