安徽楚江科技新材料股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本会议决议公告所涉2019年经营计划仅为管理层对全年经营业务开展的合理设想，并不代表公司对2019年度盈利或经营状况的预测，最终能否实现尚需得到市场的验证，此外还受宏观市场环境、人力资源配备等诸多因素影响，存在较大不确定性。该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，特提请广大投资者注意。
一、董事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四十一次会议通知于2019年4月12日以书面形式发出，会议于2019年4月22日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
（一）、审议通过《总裁2018年度工作报告》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《董事会2018年度工作报告》请参考《2018年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。公司独立董事龚寿鹏先生、柳瑞清先生和许立新先生分别向董事会提交了《独立董事2018年年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，述职报告详细内容见2019年4月24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）、审议通过《2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告摘要》详见2019年4月24日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《2018年年度报告全文》详见2019年4月24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（四）、审议通过《2018年度财务决算的报告》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2018年公司实现营业收入1,310,710.65万元，比去年同期增长18.68%，利润总额47,885.19万元，比去年同期增长9.68%，实现归属于母公司净利润40,859.26万元，比去年同期增长13.30%。
该议案的详细内容详见2019年4月24日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年度财务决算的报告》。
（五）、审议通过《2019年度财务预算及经营计划的报告》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2019年，随着公司铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目陆续建成投产，计划实现金属材料研发及制造业务产量530,000吨，实现高端装备制造及新材料业务产量140台套。其中：高精度铜合金板带产品规模增长7.05%，精密铜合金线材规模增长13.87%，铜导体材料规模增长16.15%，特种钢材产品规模增长2.87%。并新增天鸟高新特种纤维预制件类274,000千克、特种纤维布89,000千克，碳纤维预浸布760,000平方米。
根据产销计划以及产品现行市场销售价格预算，2019年预计可实现营业收入1,506,270.76万元，较上年增长14.92%。其中：高精度铜合金板带营业收入720,317.29万元，同比增长10.82%，精密铜合金线材营业收入151,029.36万元，同比增长13.95%，铜导体材料营业收入500,216.24万元，同比增长15.96%，特种钢材营业收入82,438.68万元，同比增长7.39%，高端装备制造及新材料业务实现营业收入21,634.57万元，同比增长21.61%，并新增碳纤维复合材料营业收入30,634.62万元。
该议案的详细内容详见2019年4月24日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年财务预算及经营计划的报告》。
（六）、审议通过《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
该议案的详细内容详见2019年4月24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、华普天健会计师事务所
表了核查意见,相关内容详见2019年4月24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（七）、审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司报告期内母公司实现净利润177,797,468.58元，提取法定盈余公积
17,779,746.86元，加上年初未分配利润180,437,185.53元，减去2018年度分配2017年度现金红利106,920,492.29元，本年度末可供股东分配的利润总额为233,534,414.96元。
目前公司正在实施非公开发行A股股票工作，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，从公司长远发展、股东利益以及A股非公开发行批文申请及有效期等因素综合考虑，公司2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，公司计划在本次非公开发行A股股票完成后，为保证公司投资者利益，根据公司现金流情况，将择机考虑利润分配事宜。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见2019年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案的详细内容详见2019年4月24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年度不进行利润分配预案的专项说明》。
（八）、审议通过《2018年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
该议案的详细内容详见2019年4月24日刊登在巨潮资讯网
告》。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性认定进行了鉴证，出具了会专字[2019]2263号《内部控制鉴证报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告出具了专项意见，保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见,上述鉴证报告和核查
意见详见 2019 年 4 月 24 日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（九）、审议通过《2018年度公司内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
该议案的详细内容详见2019年4月24日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》详见。
保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见2019年4月24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十）、审议通过《关于发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况说明》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
截止2018年12月31日，公司资产重组购入资产江苏天鸟高新技术股份有限公司2018年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
该议案的详细内容详见2019年4月24日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况说明》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告、独立财务顾问东海证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见2019年4月24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了认真核查，并作了全面客观的评价，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构。
根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2019年的财务审计机构，聘用期一年。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见2019年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）、审议通过《2019年度董事长重大授权的议案》
审议该项议案时，关联董事姜纯先生回避表决。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
根据2019年生产经营的需要，公司（含控股子公司）2019年度拟向徽商银行、中国农业银行、交通银行、浦发银行、中国建设银行、中信银行、招商银行、芜湖扬子农村商业银行、兴业银行、工商银行、中国银行、合肥科技农村商业银行、民生银行、广发银行、广东清远农村商业银行、湖南星沙农村商业银行、光大银行、邮政储蓄银行、华夏银行、东莞银行等金融机构（含以上金融机构的分支机构）申请总额不超过38.98亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、押汇等，授信期限为一年。具体实际融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定（最终以银行与公司实际发生的融资金额为准）。
提请公司授权董事长姜纯先生全权代表公司签署上述授信额度内
关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述授权期限为2018年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。
（十三）、审议通过《关于2019年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
董事会认为公司2019年拟开展的商品期货期权套期保值业务是切实可行的，对生产经营是有利的。
该议案的详细内容详见2019年4月24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年度开展商品期货期权套期保值业务的公告》。
