证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2019－031
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于现金收购鑫海高导股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为进一步落实安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）与江苏鑫海高导新材料有限公司（原名“江苏鑫海铜业有限公司”，以下简称“鑫海高导”或“标的公司”）的战略合作，促进双方在铜导体材料领域的深层次发展。公司及全资子公司安徽楚江高新电材有限公司（以下简称“楚江电材”）拟以现金方式购买汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）持有的鑫海高导57.78%的股权，其中楚江新材拟收购鑫海高导27.70%的股权，楚江电材拟收购鑫海高导30.08%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司及全资子公司楚江电材将合计持有鑫海高导80%的股权。
2、本次交易采取权益法作价，经由交易各方协商确定，标的公司57.78%股权交易价格为20,656.00万元。各交易对方共同承诺鑫海高导2019年度、2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、5,500万元和6,000万元。各交易对方共同承诺分别将本次交易所获对价的75%全部用于以包括但不限于以二级市场买入、大宗交易、参与楚江新材定向增发等各种合法方式购买楚江新材之股票。为保证标的公司业绩的可实现性，各交易对方同时作出了股份锁定及分批解锁的承诺。
3、本次交易的股权转让价款分三次支付，其中：楚江新材以自有资金方式支付第一阶段股权转让款9,902.75万元；第二阶段股权转让款5,589.25万元和第三阶段股权转让款5,164.00万元，分别由楚江电材拟使用募集资金支付，若使用募集资金收购鑫海高导股权事项未获股东大会通过，楚江新材承诺将于本次交易经国家市场监督管理总局审核通过后以自有资金支付的方式完成本次交易。
4、鉴于鑫海高导为公司参股企业，本公司董事、副总裁、董秘王刚先生担任鑫海高导董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
5、本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易第二阶段收购事项需提交国家市场监督管理总局核准，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
（1）为进一步落实公司鑫海高导战略合作，促进双方在铜导体材料领域的深层次合作,公司及其全资子公司楚江电材拟以现金方式购买汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“常州海纳”）持有的鑫海高导57.78%的股权，其中楚江新材拟收购鑫海高导27.70%的股权，楚江电材拟收购鑫海高导30.08%的股权。本次交易完成后，公司及其全资子公司楚江电材将合计持有鑫海高导80%的股权。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司拟收购江苏鑫海铜业有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020112号），鑫海高导100%股权以2018年12月31日为评估（审计）基准日的评估值为36,852.00万元。经
由交易各方协商确定鑫海高导100%股权的估值为36,750.00万元，扣除已分配的2018年利润1,000.00万元后，鑫海高导100%股权的估值为35,750.00万元，本次57.78%股权收购价格为20,656.00万元。楚江新材和楚江电材分别于2019年4月20日与交易对方签署了《股权转让协议》及《股权转让之补充协议》。
（2）鉴于鑫海高导为公司参股企业，本公司董事、副总裁、董秘王刚先生担任鑫海高导董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。
（3）上述事项已经2019年4月22日召开的公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，在关联董事王刚先生回避表决的情况下，以6票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
（4）本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、汤优钢，中国籍自然人，男，1972年10月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：32111919721015****。
2、张小芳，中国籍自然人，女，1972年12月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：32111919721227****。
3、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业。
公司名称：常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320400MA1P1H7167
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李文彬
成立日期：2017年05月19日
主要经营场所：常州市钟楼区吾悦国际广场6楼3201室
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上主体与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。公司与交易对方均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：江苏鑫海高导新材料有限公司
统一社会信用编码：9132118114244298XQ
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张小芳
注册资本：11,025万人民币
成立日期：1987年11月02日
营业期限：1987年11月02日至长期
住所：丹阳市皇塘镇蒋墅东风北路
经营范围：金属制品的制造、加工，无氧铜杆线、光亮铜杆、铜线材、合金复合铜线丝、铜束线、铜绞线、超细电子铜丝材、新能源汽车铜线、光伏线、电线电缆用高性能铜导体的加工(国家禁止投资的除外)，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次交易前后标的公司股权结构
序号 股东名称/姓名 收购前股份比 本次拟收购比 收购后股份比
例（%） 例（%） 例（%）
1 汤优钢 67.11 49.86 17.25
2 张小芳 1.78 1.32 0.46
常州海纳企业管理
3 咨询中心（有限合 8.89 6.60 2.29
伙）
4 安徽楚江科技新材 22.22 - 49.92
料股份有限公司
5 安徽楚江高新电材 - - 30.08
有限公司
合计 100.0000 57.78 100.0000
注：汤优钢先生与张小芳女士系夫妻关系。
3、标的公司的基本财务数据
单位：万元
项目 2018年12月31日（经审计）
资产总额 51,909.74
负债总额 34,662.98
所有者权益合计 17,246.76
营业收入 399,650.42
营业利润 4,319.22
净利润 3,819.23
2018年度财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了瑞华审字[2019]【01690014】号的《审计报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司拟收购江苏鑫海铜业有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020112号）：鑫海高导100%股权以2018年12月31日为评估（审计）基准日，经中水致远资产评估有限公司分别采用资产法和收益法评估，资产法评估值为27,462.04万元，收益法评估值为36,852.00万元。
本次评估选用收益法作为最终评估结论，在此基础上，经由交易各方协商确定鑫海高导100%股权的估值为36,750.00万元，扣除已分配的2018年利润1,000.00万元后，鑫海高导100%股权的估值为35,750.00万元，本次收购鑫海高导57.78%对应的转让价款为人民币20,656.00万元。
五、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
甲方：安徽楚江科技新材料股份有限公司
乙方：安徽楚江高新电材有限公司
丙方：汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）
标的公司：江苏鑫海高导新材料有限公司
1、交易方案
公司及其全资子公司楚江电材拟收购乙方持有的标的公司57.78%的股权，本次交易完成后，公司与楚江电材合计持有标的公司80.00%的股权。
2、股权转让比例及价格
根据中水致远出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司拟收购江苏鑫海铜业有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第[020112]号）载明的标的公司截至2018年12月31日的评估值为36,852.00万元。经由交易各方协商确定本次标的公司100%股权的估值为36,750.00万元，扣除已分配的2018年利润1,000.00万元后，标的公司57.78%股权交易价格为20,656.00万元。
其中：
（1）汤优钢转让其持有鑫海高导49.86%股权的转让价格为人民币17,823.19万元。
（2）张小芳转让其持有鑫海高导1.32%股权的转让价格为人民币472.12万元。
（3）常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）转让其持有鑫海高导6.60%股权的转让价格为人民币2,360.69万元。
3、股权转让价款的支付
（1）第一阶段股权转让价款的支付
本协议经楚江新材董事会
