证券代码：002171 证券简称：楚江新材 编号：2016－026
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于收购控股子公司清远楚江铜业有限公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为公司整体战略发展需要，拟以自有资金人民币2,395.00万元，收购长江国际实业发展有限公司（以下简称“长江国际”）持有的公司控股子公司清远楚江铜业有限公司（以下简称“清远楚江”）25%的股权。本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。本次收购前，公司持有清远楚江75%股权；本次收购完成后，清远楚江成为公司的全资子公司。
2、公司董事会审议情况
2016年3月29日，公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司清远楚江铜业有限公司少数股东股权的议案》。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次收购控股子公司清远楚江少数股东股权，有利于优化清远楚江管理及长远健康发展，收购价格公允、决策程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该收购事项。
4、根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易经董事会审议通过后披露和实施，无需提交公司股东大会审议，尚需国家商务部门及工商管理部门核准，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：长江国际实业发展有限公司
2、登记证号码： 35295822-000-01-16-A
3、地址： MSH 2684RM 100710/F HO KINGCTR 2-16FA YUENST
MONGKOK KL
4、注册资本： 1000万港币
5、业务性质： TRADING
6、法律地位：BODY CORPORATE
7、主要股东：BRIGHTESTSTARLTD.(持股90%)，汤玉蓉(持股10%)
长江国际与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也未发现其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况：
（1）名称: 清远楚江铜业有限公司
（2）注册号: 441800400008881
（3）类型: 有限责任公司（台港澳与境内合资）
（4）住所: 广东省清远高新技术产业开发区创兴二路15号
（5）法定代表人: 盛代华
（6）注册资本: 叁仟万元人民币
（7）成立日期: 2005年03月21日
（8）营业期限: 2005年03月21日至2035年03月21日
（9）经营范围: 有色金属和黑色金属材料及制品加工、销售。（国
家限制或禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10） 股权结构：公司持有75%股权，长江国际持有25%股权。
2、权属情况说明
本次交易标的为长江国际持有的清远楚江25%的股权。长江国际已保证其对标的股权拥有完全、有效的处分权，保证标的股权没有设置抵押、质押或任何形式的担保，并且上述股权不存在被任何第三人追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门查封及限制的情形。
3、 清远楚江主要财务数据
单位：万元
项目 2015年度（经审计） 2014年度（经审计）
资产总额 19,591.02 13,504.89
负债总额 10,009.84 4,291.61
应收款项总额 3,633.66 1,708.24
净资产 9,581.18 9,213.28
营业收入 110,565.63 78,128.07
营业利润 448.87 1,138.53
净利润 367.90 856.81
经营活动产生的现金流量 1,395.28 137.80
净额
截止目前，清远楚江不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。
四、交易协议的主要内容
2016年3月29日，公司与长江国际签署了《清远楚江铜业有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方
转让方（以下称：甲方）：长江国际实业发展有限公司
受让方（以下称：乙方）：安徽楚江科技新材料股份有限公司
2、协议签订地
本协议签订地为：安徽省芜湖市九华北路8号
3、转让标的及价款
甲方将其持有的清远楚江铜业有限公司25%的股权转让给乙方。
乙方同意接受上述股权的转让。
甲、乙双方同意以标的公司截止2015年12月31日经审计净资产为作价依据，确定的转让价格为人民币2,395.00万元。
甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
4、转让款的支付
本协议生效后一个月内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款。
因本次转让产生的税费，由相关方依据法律法规的规定缴纳。
5、股权转让手续的办理
本协议生效后，甲、乙双方共同委托清远楚江铜业有限公司办理股份转让申请及变更登记。
6、双方的权利义务
本次转让过户手续完成后，乙方即持有清远楚江铜业有限公司100%的股份，享受相应的权益，甲方不再持有清远楚江铜业有限公司股份；
本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。
7、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条
款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
8、协议的变更和解除
本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。
9、适用的法律及争议的解决
本协议适用中华人民共和国的法律。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向芜湖市有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议未尽事宜，双方可签订书面补充协议，与本合同具有同等法律效力。
五、股权收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排，也未与公司关联人产生同业竞争。交易完成后，所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立，所发生的日常经营性关联交易按照相关规则定价、披露。本次收购资产不属于公司募投项目。
六、股权收购的目的和对公司的影响
本次收购长江国际持有的清远楚江25%的股权后，清远楚江成为公司的全资子公司，实现清远楚江由中外合资企业向内资企业转化，有利于增强公司对子公司的管理和控制能力，更有利于清远楚江长远健康发展。
本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动。本次收购不会导致清远楚江核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、 备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、《清远楚江铜业有限公司股权转让协议》；
5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年三月三十一日
