证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:22-26
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理制度的公告
一、修订原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会规则》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）和《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件的有关规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行梳 理与修订。
二、《公司章程》及相关制度修订情况
（一）《公司章程》修订条款及具体修订内容
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 有关规定成立的股份有限公司（以下简
下简称“公司”）。 称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府股[2001]35 公司经深圳市人民政府深府股[2001]35号文批准，以发起设立方式设立。公司 号文批准，以发起设立方式设立。公司在深圳市工商行政管理局注册登记，取 在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代 得企业法人营业执照，统一社会信用代
码为 91440300192175891F。 码为 91440300192175891F。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、经营复合肥料、新型 围：研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生 肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生
物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机 物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机-无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、 -无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研 水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研发、生产、经营各类化工原料、新材料、 发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；开发利用磷矿资源及生 建筑材料等；开发利用磷矿资源及生产、销售矿产品；国内贸易、经营进出 产、销售矿产品；国内贸易、经营进出口业务；道路货物运输；生产、研发及 口业务；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备 销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等 以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等（生产项目另行申办营业执照）；承包 （生产项目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的 农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装；肥料及化工领域知识产权 设计及安装；肥料及化工领域知识产权
的经营。 的经营。电子专用材料制造；电子专用
材料销售；电子专用材料研发。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的股依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本。
（一）减少公司注册资本。 （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并。
并。 （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励。
权激励。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购 股份的。
其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券。
可转换为股票的公司债券。 （六）公司为维护公司价值及股权权益
（六）上市公司为维护公司价值及股权 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式。 （一）证券交易所集中竞价交易方式。
（二）要约方式。 （二）要约方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收收购本公司股份的，应当通过公开的集 购本公司股份的，应当通过公开的集中
中交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因 公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 股份的，可以依照本章程的规定或者股
的董事会会议决议。 东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照第二十三条规定收购本公司 席的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照第二十四条规定收购本公司自收购之日起 10 日内注销。属于第（二） 股份后，属于第（一）项情形的，应当
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 自收购之日起 10 日内注销。属于第（二）
内转让或者注销。属于第（三）项、第 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月（五）项、第（六）项情形的，公司合 内转让或者注销。属于第（三）项、第计持有的本公司股份数不得超过本公 （五）项、第（六）项情形的，公司合司已发行股份总额的百分之十，并应当 计持有的本公司股份数不得超过本公
在三年内转让或者注销。 司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项。 保事项。
…… ……
（十五）审议股权激励计划。 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 外担保总额，超过最近一期经审计净资审计净资产的 50%以后提供的任何担 产的 50%以后提供的任何担保。
保。 （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超 一期经审计总资产的 30%以后提供的过最近一期经审计总资产的 30%以后 任何担保。
提供的任何担保。 （三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 最近一期经审计总资产 30%的担保；
象提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保。
净资产 10%的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保。
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）除上述之外的对外担保，股东大 提供的担保。
会授权董事会审议、批准。 （七）除上述之外的对外担保，股东大
会授权董事会审议、批准。
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