证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2022023
债券代码：112752 债券简称：18 智光 01
广州智光电气股份有限公司
关于转让智光研究院部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）于 2022
年 4 月 28 日上午召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于转让智光研究
院部分股权暨关联交易的议案》，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联 交易有利害关系的关联人将回避表决。现将具体事宜公告如下：
一、交易概述
（一）转让基本情况
公司在国家双碳新发展理念下，提出了通过经营创新构建多层次的运营架构 和开放的经营平台，打造具有领先地位的数字能源技术与综合能源服务企业集团 的发展战略和实施策略。公司聚焦主营业务的同时，为探索企业内部创业机制， 激发内生活力，调动团队的创新精神引进人才、吸引资源，加速前瞻性技术的产 业化。公司拟同意将全资子公司智光研究院（广州）有限公司（以下简称“智光 研究院”）60%的股权（对应 3,000 万元的注册资本）转让给广州哈达马投资合 伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门登记为准），交割完成后公 司持有智光研究院 40%股权。
（二）本次交易构成关联交易
因公司副董事长芮冬阳先生拟为受让方——广州哈达马投资合伙企业（有限 合伙）之普通合伙人，并担任执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的规定，此次权转让构成关联交易，但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，不需经过有 关部门批准。
二、交易对方的基本情况
名称：广州哈达马投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部 门登记为准）
执行合伙人：芮冬阳（拟任）
合伙企业概况：拟由智光研究院核心骨干人员共同投资设立的有限合伙企 业，是面向工业互联网、能源数字化技术研究、投资、运营的创业创新持股平台， 工商注册事项尚在办理中。
三、交易标的企业基本情况
公司名称：智光研究院（广州）有限公司（公司全资子公司）
统一社会信用代码： 91440101MA5CK11W76
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：5000 万人民币元
法定代表人：芮冬阳
成立日期： 2018 年 11 月 28 日
住所：广州市黄埔区埔南路 51 号自编 1 栋
经营范围：能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；工程和技术 研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；网络技术的研究、开发；物联 网技术研究开发；新材料技术开发服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 软件开发；软件服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
智光研究院（广州）有限公司最近一年又一期的财务情况如下：
单位：人民币/元
报表项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总计 22,974,841.03 20,694,583.44
负债合计 13,552,092.13 12,715,756.75
所有者权益合计 9,422,748.90 7,978,826.69
报表项目 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
营业收入 9,118,383.72 -
营业利润 951,357.51 -1,443,922.21
净利润 949,607.92 -1,443,922.21
注：上述年度财务数据经会计师事务所（特殊普通合伙）审计，季度数据未经 审计。
四、关联交易定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的【联信（证）评报字
[2022]第 A0248 号《评估报告》】，截至 2021 年 12 月 31 日（评估基准日），
评估确定的智光研究院股东全部权益的评估值为人民币 1,082.95 万元。
公司董事会同意以智光研究院基准日评估值人民币 1,082.95 万元为对价，
实施本次股权转让。
五、交易协议的内容
截止公告日，公司暂未与相关方签署转让协议，拟签订的转让协议内容如 下：
甲方：广州智光电气股份有限公司
乙方：广州哈达马投资合伙企业（有限合伙）
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方将智光研究院（广州）有限公司的60%股权转让给乙方，含实缴注 册资本1,000万元的60%，支付股权转让款的对价为649.77万元；
2、甲、乙双方约定按转让协议条款按期实缴4,000万元注册资本，其中甲方应缴1,600万元，乙方应缴2,400万元。
第二条 承诺与保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在智光研究院是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在智光研究院原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认智光研究院公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
按约定条款，乙方成为智光研究院股东后，即按股权比例承担盈亏。
第四条 费用负担
本次股权转让有关费用，由双方承担。
第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 争议的解决
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，双方可向有管辖权的人民法院起诉。
第七条 协议生效的条件和日期
本协议自各方签字盖章且经其权力机构作出决议后生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司拟将智光研究院部分股权进行转让，是基于公司“分享”的经营管理理 念，通过积极探索内部创业机制，充分调动团队的创业、创新精神，加速技术创 新和产业化，既符合智光研究院长远发展需求，也符合公司总体发展战略。
公司将利用在资本运作、供应链、产能、市场等方面的资源，协同支持智光 研究院良性发展，从而有利于提升上市公司的投资收益，符合公司及广大股东的 利益。
本次股权转让后，智光研究院将不再纳入公司合并财务报表范围内，截至公 司对智光研究院的会计核算方法将由长期股权投资成本法改为长期股权投资权 益法；公司对智光研究院未存在担保情况；公司对智光研究院的1000万元财务资 助款及期间资金占用利息已双方协商约定限期归还；本次交易不会对公司正常生 产经营和未来财务状况及经营成果带来不利影响，亦不存在损害公司及全体股东 利益的情形。
七、与该交易对手累计已发生的各类关联交易情况
广州哈达马投资合伙企业（有限合伙）尚未完成注册登记，当年年初至本公 告日，公司与其未发生关联交易，其普通合伙人及执行合伙人经查未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询“全国法院失信被执行人 名单信息公布与查询平台”，不属于“失信被执行人”。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
公司已将智光研究院部分股权转让事项事先与我们进行了沟通，我们听取了 有关人员的汇报并审阅了相关材料。
我们认为：公司转让智光研究院部分股权给智光研究院员工持股平台，有利 于充分调动团队的创业、创新精神，加速相关技术创新和产业化，利于为股东创 造更大价值，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们同意将《关于转让智光研究院部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表如下独立意见：
我们认为，董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定；本次转让智光研究院部分股权给智光研究院员工持股平台，有利于充分调动团队的创业、创新精神，引进人才、吸引资源，加速前瞻性技术的产业化，利于为公司和股东创造更大价值，符合公司和全体股东的利益。
九、备查文件
1、《公司第六届董事会第六次会议决议》；
2、《公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见》。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
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