证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2021076
债券代码：112752 债券简称：18 智光 01
广州智光电气股份有限公司
关于誉芯众诚转让持有的部分粤芯半导体股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）于 2021
年 12 月 30 日下午召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于誉芯众诚转让持有的部分粤芯半导体股权的议案》。为使广州粤芯半导体技术有限公司（以下简称“粤芯半导体”或“粤芯”）留住并吸引更多高端人才加入，推动粤芯半导体快速发展，为公司全体股东创造更大价值之目的，公司同意广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉芯众诚”）将公司间接所占 2.25%的粤芯半导体权益转让给粤芯半导体股权激励计划持股平台（以下简称“持股平台”）。现将具体事宜公告如下：
一、交易概述
（一）对外投资基本情况
粤芯半导体已顺利完成一期项目建设并进入稳定投产阶段，正按预期计划有序进行二期项目建设，为留住已有人才和吸引更多高端人才，粤芯半导体拟实施股权激励计划，誉芯众诚拟将其持有粤芯半导体 6.0433%的股权转让给为实施其股权激励计划而设立的员工持股平台，向每个粤芯半导体员工持股平台转让股权的对价均为 1 元人民币。其中，公司转让权益为 2.25%，上述股权转让完成后，公司通过誉芯众诚间接持有粤芯半导体的股权由 9%变为 6.75%；公司后续将不再因粤芯半导体实施股权激励而转让所持有的粤芯半导体相应权益。
（二）本次交易构成关联交易
因公司董事陈谨先生、公司监事黄铠生先生在过去十二个月内曾经在交易对方任合伙人；陈谨先生在广州芯联心企业管理有限责任公司（注：为交易对方执行事务合伙人企业）任执行董事。截至本公告日陈谨先生、黄铠生先生已不再任上述职务。公司董事陈谨先生已回避表决本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次誉芯众诚与粤芯半导体股权激励持股平台之间的股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，不需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）联芯贰号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：联芯贰号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91440101MA9Y26JU8G
3、执行事务合伙人：广州芯联心企业管理有限责任公司
4、主要经营场所：广州市黄埔区凤凰五路 28 号自编 1 号办公楼三层 3 号
5、经营范围：商业服务业。
6、成立日期：2021 年 8 月 24 日
7、合伙期限至：2041 年 8 月 23 日
序号 合伙人名称或姓名 合伙性质 出资 出资比 认缴出资额
方式 例 （元）
1 广州芯联心企业管理 普通合伙人 货币 7.20% 3,104.00
有限责任公司
2 其他合伙人 有限合伙人 货币 92.80% 40,000.00
合计 100% 43,104.00
（二）联芯叁号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：联芯叁号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91440101MA9Y26XP6L
3、执行事务合伙人：广州芯联心企业管理有限责任公司
4、主要经营场所：广州市黄埔区凤凰五路 28 号自编 1 号办公楼四层 4 号
5、经营范围：企业管理咨询，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），以自有资金从事投资活动。
6、成立日期：2021 年 8 月 24 日
7、合伙期限至：2041 年 8 月 23 日
序号 合伙人名称或姓名 合伙性质 出资 出资比 认缴出资额
方式 例 （元）
1 广州芯联心企业管理 普通合伙人 货币 5.88% 5175.00
有限责任公司
2 其他合伙人 有限合伙人 货币 94.12% 82,860.00
合计 100% 88,035.00
（三）联芯肆号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：联芯肆号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91440101MA9Y26KGXU
3、执行事务合伙人：广州芯联心企业管理有限责任公司
4、主要经营场所：广州市黄埔区凤凰五路 28 号自编 1 号办公楼五层 5 号
5、经营范围：商业服务业。
6、成立日期：2021 年 8 月 24 日
7、合伙期限至：2041 年 8 月 20 日
序号 合伙人名称或姓名 合伙性质 出资 出资比 认缴出资额
方式 例 （元）
1 广州芯联心企业管理 普通合伙人 货币 99.99% 29,725.00
有限责任公司
2 其他合伙人 有限合伙人 货币 0.01% 3.00
合计 100.00% 29,728.00
（四）联芯伍号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：联芯伍号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91440101MA9Y26K76B
3、执行事务合伙人：广州芯联心企业管理有限责任公司
4、主要经营场所：广州市黄埔区凤凰五路 28 号自编 1 号办公楼六层 6 号
5、经营范围：商业服务业。
6、成立日期：2021 年 8 月 24 日
7、合伙期限至：2041 年 8 月 20 日
序号 合伙人名称或姓名 合伙性质 出资 出资比 认缴出资额
方式 例 （元）
1 广州芯联心企业管理 普通合伙人 货币 99.99% 40,462.00
有限责任公司
2 其他合伙人 有限合伙人 货币 0.01% 4.00
合计 100.00% 40,466.00
（五）联芯陆号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）（设立中）
1、名称：联芯陆号（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、执行事务合伙人：广州芯联心企业管理有限责任公司
3、经营范围：商业服务业。
4、合伙期限：自领取营业执照之日起二十年
5、该合伙企业出资情况:
序号 合伙人名称或姓名 合伙性质 出资 出资比 认缴出资额
方式 例 （元）
1 广州芯联心企业管理 普通合伙人 货币 99.99% 29,062.29
有限责任公司
2 其他合伙人 有限合伙人 货币 0.01% 2.90
合计 100.00% 29,065.19
三、交易标的企业基本情况
（一）股权标的企业的基本情况
（1）名称：广州粤芯半导体技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101MA5AMY9D1D
（3）法定代表人：陈谨
（4）注册资本：166,666.6666 万人民币
（5）成立日期：2017 年 12 月 12 日
（6）经营范围：集成电路制造；集成电路设计；电子产品检测；电子工程设计服务；电子产品设计服务；半导体分立器件制造；电子元器件批发；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；集成电路布图设计代理服务；技术进出口；货物进出口(专营专控商品除外)
（7）截至 2021 年 12 月 30 日，广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）
持有广州粤芯半导体技术有限公司 30%股权。
粤芯半导体是广东省目前唯一进入量产的 12 英寸芯片生产平台。粤芯半导体以“定制化代工”为营运策略，以市场需求驱动、政府政策推动，坚持以产品为中心，定义差异化技术平台，专注于物联网、汽车电子、工业控制、5G 等应用领域，致力于满足国产芯片制造需求。
粤芯半导体一期项目历时 18 个月完成厂房和生产线建设及调试，并于 2020
年 12 月实现满产运营，产线及产品良率均达到业界较高标准。粤芯半导体二期项目建设工作正按计划稳步有序推进中，计划于 2022 年第四季度满产。
四、交易协议的内容
第一条 股权转让价格与付款方式
1、誉芯众诚将已全额实缴出资的粤芯半导体注册资本出资目标份额（具体以签订的协议为准）转让给粤芯半导体股权激励计划持股平台，转让价格按人民币 1.00 元确定；
2、粤芯半导体股权激励计划持股平台同意按上述价格受让上述股权，在本协议生效后五个工作日内向誉芯众诚一次性支付股权转让款。
第二条 保证
1、誉芯众诚保证所转让给粤芯半导体股权激励计划持股平台的股权是誉芯众诚在粤芯半导体合法拥有的股权，誉芯众诚拥有完全的处分权。誉芯众诚保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
否则，由此引起的所有责任，由誉芯众诚承担。
2、誉芯众诚转让其股权后，其在粤芯原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由粤芯股权激励计划持股平台享有与承担。
3、粤芯股权激励计划持股平台承认粤芯公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
自本协议生效之日起，粤芯股权激励计划持股平台即成为粤芯公司的股东,按持股比例承担粤芯公司的盈亏。
第四条 费用负担
因本次股权转让发生的有关费用，由各方自行承担。
第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影
查看PDF原文
