证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2016126
广州智光电气股份有限公司
关于公司及控股子公司收购广州华跃电力工程设计有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）拟以自有资金1,376万元、公司控股子公司广东智光用电投资有限公司(以下简称“用电投资”)拟以自有资金1,204万元收购胡刚、张铁英、皮洪章和李忠萍合计持有广州华跃电力工程设计有限公司（以下简称“标的公司”、“华跃电力”）60%股权。
本次交易完成后，公司及控股子公司用电投资合计持有标的公司60%的股权，
实现对标的公司的控制。
2、公司于2016年11月7日召开第四届董事会第十五次会议，以9票同意，
0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司收购广州华跃电力工程
设计有限公司60%股权的议案》。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、胡刚：
身份证号码：4601001974********，住址：广州市天河区天河路120号；
2、张铁英：
身份证号码：2107241981********；住址：广州市天河区泓逸街28号；
3、皮洪章：
身份证号码：4323221978********，住址：广州市天河区天河路104号；
4、李忠萍：
身份证号码：4408221977********，住址：广州市天河区桃园中路280号；
上述交易对方与用电投资、公司以及目前持有 5%以上股份的股东在产权、
业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：广州华跃电力工程设计有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91440106685227266R
注册地址：广州市天河区中山大道西89号办公楼（部位：附楼101）
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：胡刚
成立日期：2009年3月9日
营业期限至：长期
经营范围：室内环境检测；电力工程设计服务；能源技术研究、技术开发服务；环保设备批发；专用设备销售；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次股权转让前后，广州华跃电力工程设计有限公司的股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
胡刚 630.00 220.50 63% 252.00 88.20 25.2%
张铁英 200.00 70.00 20% 80.00 28.00 8%
皮洪章 100.00 35.00 10% 40.00 14.00 4%
李忠萍 70.00 24.50 7% 28.00 9.80 2.8%
智光电气 — — — 320.00 112.00 32%
用电投资 — — — 280.00 98.00 28%
合计 1000.00 350.00 100% 1,000.00 350.00 100%
本次交易前，胡刚先生为标的公司的控股股东，本次交易完成后，智光电气为标的公司的控股股东。
华跃电力资质：
（风电、新能源、送电、变电）工程乙级设计资质、工程勘察（工程测量）乙级资质和火电及建筑丙级咨询资质。
华跃电力主要财务数据：
根据广东中天粤会计师事务所有限公司以2016年8月31日为审计基准日出
具的《审计报告》（中天粤审字[2016]6129号），截至2016年8月31日，广州
华跃电力工程设计有限公司资产总额为 9,336,303.23元，净资产为
4,922,864.45 元；2016年 1-8 月营业收入为 32,039,989.11 元，净利润为
448,274.32元。
四、收购协议主要内容
甲方（转让方）：
甲方一：胡刚，甲方二：张铁英，甲方三：皮洪章，甲方四：李忠萍
乙方（受让方）：
乙方一：广州智光电气股份有限公司，乙方二：广东智光用电投资有限公司目标公司：广州华跃电力工程设计有限公司
1、股权转让
甲方将其所持有占目标公司出资比例共计60%的股权，计人民币600万元的
注册资本出资额转让给乙方，乙方同意受让该等股权。各转让方转让的出资份额和股权比例如下：
单位：万元
转让方名称/姓名 转让持股比例 转让出资额 转让实缴资本金 出资方式
胡刚 37.80% 378.00 132.30 货币
张铁英 12.00% 120.00 42.00 货币
皮洪章 6.00% 60.00 21.00 货币
李忠萍 4.20% 42.00 14.70 货币
合计 60.00% 600.00 210.00 货币
本次股权转让完成后，目标公司的注册资本总额不变，甲方合共持有目标公司40%的股权，乙方合共持有目标公司60%的股权，股权结构与出资情况如下：单位：万元
股东名称/姓名 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
智光电气 32% 320.00 112.00 货币
用电投资 28% 280.00 98.00 货币
胡刚 25.2% 252.00 88.20 货币
张铁英 8% 80.00 28.00 货币
皮洪章 4% 40.00 14.00 货币
李忠萍 2.8% 28.00 9.80 货币
合计 100.00% 1,000.00 350.00 货币
2、股权转让价格
各方协商确定本次股权转让的价格合共为人民币2,580万元，其中智光电气
按受让股权比例承担人民币 1,376 万元，用电投资按受让股权比例承担人民币
1,204万元。乙方应向各转让方支付的股权转让价款情况如下表所示：
单位：万元
转让持 股权转让 智光电气支 用电投资支
转让方姓名 股比例 转让出资额 价格 付的股权转 付的股权转
让价款 让价款
胡刚 37.80% 378.00 1,625.40 866.88 758.52
张铁英 12.00% 120.00 516.00 275.20 240.80
皮洪章 6.00% 60.00 258.00 137.60 120.40
李忠萍 4.20% 42.00 180.60 96.32 84.28
合计 60.00% 600.00 2,580.00 1,376.00 1,204.00
3、股权转让款的支付
（1）乙方应分期，以现金转账到甲方指定银行的方式支付股权转让款，支付期限及比例如下：
本协议签订并生效之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的
50%；
本次股权转让交易所涉及的股权交割完成之日起的10个工作日内，乙方向
甲方支付股权转让款的剩余50%。
（2）甲方各转让方应自行承担因本次股权转让涉及的个人所得税税费，由乙方代扣代缴。
4、过渡期损益
目标公司于资产审计报告的基准日，即2016年8月31日至股权交割日的期
间（过渡期）内产生的盈利，由股权转让完成后目标公司的全体股东共同享有；过渡期内发生亏损的，应由甲方各原股东按股权转让前的出资比例承担差额补足的责任，乙方有权在未支付的股权转让款中扣除同等金额。
5、费用承担
（1）为本次股权转让聘请审计及其他中介机构的费用，由乙方承担。
（2）与股权交割相关的费用，由目标公司承担。
6、股权交割
本协议签订后三十日内，甲方、乙方和目标公司共同签署与本次股权转让相关的法律文件，并且由乙方促使目标公司
