证券代码：002169 股票简称：智光电气
广州智光电气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广州智光电气股份有限公司
股票简称：智光电气
股票代码：002169
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：广州市金誉实业投资集团有限公司及其一致行动人住所：广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位(仅限办公用途）
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
签署日期：二零一五年十月九日
财务顾问
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在智光电气拥有的权益情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的收购人持有智光电气的股份信息外，收购人没有通过任何其它方式在智光电气拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购所涉及的智光电气重大资产重组事项已获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人或收购人董事会及其董事、主要负责人保证本报告书及相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释 义......5
第二节 收购人介绍......7
一、金誉集团......7
二、卢洁雯......10
三、广州美宣......11
四、李永喜......13
五、收购人存在一致行动关系的说明......15
第三节 收购决定及收购目的......16
一、收购目的......16
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序......16
三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份...................................................................................................................17
第四节 收购方式......18
一、收购人持有上市公司股份的情况......18
二、本次收购的基本情况......19
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容......21
四、《股份认购协议》主要内容......25
五、本次认购新增股份资产的情况......27
六、本次收购股份的权利限制情况......28
第五节 资金来源......30
一、收购资金总额......30
二、收购资金来源......30
三、支付方式......30
第六节 后续计划......31
一、收购人对上市公司主营业务的调整计划......31
二、收购人对上市公司重组计划......31
三、收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划......31
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划......31
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划......31
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划......31
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......31
第七节 对上市公司的影响分析......32
一、本次收购对上市公司独立性的影响......32
二、本次收购对同业竞争的影响......33
三、本次收购对关联交易的影响......34
第八节 与上市公司之间的重大交易......41
一、收购人与上市公司之间的重大交易......41
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易......41
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排......41
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排......41
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况......42
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况......42
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况...........................................................................................................................42
第十节 收购人的财务资料......43
一、金誉集团......43
二、广州美宣......47
三、审计情况......50
第十一节 其他重大事项......51
第十二节 备查文件......58
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
金誉集团 指 广州市金誉实业投资集团有限公司
广州美宣 指 广州市美宣贸易有限公司
收购人 指 金誉集团及其一致行动人
在本次收购中与金誉集团采取一致行动的卢洁雯、广州美
一致行动人 指
宣、李永喜
上市公司/智光电气 指 广州智光电气股份有限公司，股票代码：002169
广州益迅 指 岭南电缆的法人股东，广州市益迅发展有限公司
智光用电投资 指 广东智光用电投资有限公司
誉南工贸 指 广州誉南工贸有限公司
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
乾明投资 指 珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）
岭南电缆/标的公司 指 广州岭南电缆股份有限公司
发行股份购买资产交易对 广州金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州益迅发展
指
方/发行对象 有限公司、广州美宣贸易有限公司
智光电气通过发行股份的方式、智光用电投资通过支付现
本次重大资产重组/本次重
指 金的方式购买岭南电缆100%股权。同时，上市公司拟非公
组/本次交易
开发行股份募集配套资金。
金誉集团及其一致行动人以持有的岭南电缆股权及现金认
购智光电气非公开发行的31,567,518股股份，收购完成后
本次收购 指
收购人合计持有智光电气97,662,109股股份，占上市公司
发行后（包括配套融资）总股本30.89%的行为。
《购买资产协议》/《发行
智光电气和智光用电投资与岭南电缆及其全体股东之发行
股份及支付现金购买资产指
股份及支付现金购买资产协议
协议》
智光电气与广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾
《股份认购协议》 指
明投资签署的《股份认购协议》
智光电气审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事
定价基准日 指
会第四次会议）决议公告日
评估基准日 指 2014年12月31日
本报告书 指 广州智光电气股份有限公司收购报告书
财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
法律顾问 指 国信信扬律师事务所
评估机构、联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、金誉集团
1、基本情况
名称 广州市金誉实业投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股）
成立时间 2001年10月17日
广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位(仅
注册地 限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
法定代表人 李永喜
注册资本 10,000万元
组织机构代码 73157935-1
税务登
