002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2023－044
  关于拟与补偿义务人签署《还款协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于拟与补偿义务人签署<还款协议>的议案》，为维护公司全体股东利益，经综合考虑补偿义务人寇汉的资产现状及偿还能力，拟与寇汉就业绩补偿诉讼纠纷及资产减值补偿等事项签署《还款协议》，本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

    一、背景情况概述

    （一）本次重大资产购买的基本情况

    公司分别于 2017 年 3 月 14 日、11 月 23 日、12 月 18 日召开的第五届董事
会第四十四次会议、第六届董事会第二次会议、2017 年第三次临时股东大会，审议通过以现金形式收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的重大资产重组相关议案。

    上述股权的收购价以具有证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-0021 号）评估结果的基础上，经交易各方友好协商，确定哆可梦 77.57%股权的交易作价为138,346.0950 万元。

    根据哆可梦提供的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）
字[2017]第 014577 号），经成都市工商行政管理局于 2017 年 12 月 20 日核准，
哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，公司于 2017年 12 月 21 日收到上述股权变更登记的正式核准文件。

    （二）业绩补偿承诺及完成情况

    根据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”），补偿义务人共同及分别承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为14,500万元、18,800万元、24,500万元。

    根据大信出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第 11-
00084 号），哆可梦 2019 年度实现净利润为 4,275.61 万元，扣除非经常性损益
后净利润 3,982.14 万元，较 2019 年度业绩承诺数少 20,517.86 万元，哆可梦未
完成 2019 年业绩承诺，补偿义务人应以现金方式向上市公司进行补偿。

    公司于 2022 年 8 月 31 日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会
第十五次会议以及 2022 年 9 月 16 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过
《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的议案》，鉴于前期会计差错更正导致重组标的哆可梦 2019 年业绩未达承诺，根据《股权转让协议》的规定，寇汉应补偿金额为 44,698.95 万元。

    （三）公司管理层在承诺期间及期后的应对措施

    1.公司积极跟进本次业绩补偿的进展，持续敦促补偿义务人依法履行业绩补偿义务，并按照有关规定及时披露重大进展情况。截至本公告披露日，公司已收到第一期业绩补偿金人民币 6,000 万元。

    2.根据《股权转让协议》，公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末），并将根据与寇汉协商确定的资产减值补偿金，以现金方式对公司另行补偿。

    3.为维护公司利益及促进公司相应债权的实现，2022 年 11 月，公司与寇汉
及第三方成都倍誉网络科技有限公司（以下简称“成都倍誉”）达成了《关于成都哆可梦网络科技有限公司之业绩补偿确认协议》，成都倍誉将其持有的成都星邦互娱网络科技有限公司（以下简称“星邦互娱”）10%股权为上述寇汉就《股权转让协议》形成的债务提供股权质押担保，已取得成都高新区市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。

    （四）诉讼情况

    2022 年 12 月，公司因与寇汉的业绩补偿款纠纷向重庆市璧山区人民法院提
起诉讼，诉请寇汉向公司支付因其未完成业绩承诺而需要支付的业绩补偿金446,989,500 元，并由其承担本案的诉讼费、保全费和保全担保费。2022 年 12
月，重庆市璧山区人民法院受理了本次诉讼，案号为（2022）渝 0120 民初 9419号。

    2023 年 1 月，公司收到重庆市璧山区人民法院出具的（2022）渝 0120 民初
9419 号《民事判决书》，判决被告寇汉在本判决生效后三日内向公司支付 2019 年度未完成业绩承诺补偿金 44,698.95 万元，并承担本案的案件受理费。本案原被告当事人均未提起上诉，一审判决已正式生效。

    2023 年 2 月，因寇汉未履行上述生效判决，公司已向重庆市璧山区人民法
院申请强制执行，重庆市璧山区人民法院已正式受理公司的强制执行申请。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    二、拟签署《还款协议》的具体情况

    近日，经各方多轮次协商沟通，为维护公司全体股东利益，经综合考虑补偿义务人的资产现状及偿还能力，公司拟与寇汉就哆可梦补偿纠纷事项签署《还款协议》，主要内容如下：

    （一）协议签署各方

    甲方：深圳市惠程信息科技股份有限公司

    乙方：寇汉

    （二）主要内容

    第一条 还款范围

    甲、乙双方一致确认，本协议项下确定的乙方对甲方的债务范围如下：

    （1）民事判决书（（2022）渝 0120 民初 9419 号）判决乙方向甲方支付的业
绩补偿金 446,989,500 元及本案的诉讼费 1,138,373.75 元；

    （2）因哆可梦未完成 2019 年度业绩承诺导致乙方向甲方支付的资产减值补
偿金，具体金额将在甲方公开披露的第三方评估及鉴定意见基础上依据股权转让协议约定计算规则确定。

    第二条 还款计划

    1.甲、乙双方一致确认，乙方将按照以下时间节点向甲方偿还上述债务：
    （1）业绩补偿金

    ①在 2023 年 8 月 5 日前，向甲方支付第一期款项 6,000 万元；


    ②在 2023 年 12 月 31 日前，向甲方支付第二期款项 4,000 万元；

    ③在 2024 年 6 月 30 日前，向甲方支付第三期款项 10,000 万元；

    ④在 2024 年 12 月 31 日前，向甲方支付第四期款项 10,000 万元；

    ⑤在 2026 年 12 月 31 日前，向甲方支付完毕剩余业绩补偿金及本案的诉讼
费。

    甲、乙双方一致确认，以上第②项至第⑤项款项的支付以本条第 2 款约定实
现作为前提条件。

    （2）资产减值补偿金

    在甲方就哆可梦资产减值事项公开披露第三方评估及鉴定意见并与乙方协商确定资产减值补偿金具体数额的次年度起，甲方在每年 12 月 31 日前支付资产减值补偿金的 20%。

    甲、乙双方一致确认，资产减值补偿金的支付以本条第 2 款约定实现作为前
提条件。

    2.甲方同意在收到乙方偿还的第一期业绩补偿金后向璧山法院申请解除对于成都倍誉所持星邦互娱 10%的股权（对应认缴出资额 102.168 万元）的司法冻结及股权质押措施，且后续不得依据补偿协议、民事判决书要求成都倍誉承担任何形式的担保责任。

    甲方同意在收到乙方偿还的第一期业绩补偿金后向璧山法院申请解除对于乙方微信、支付宝等第三方支付的司法冻结及限制高消费措施。

    第三条 特别承诺

    1.甲、乙双方一致确认，自本协议生效之日起，除本协议约定事项外，甲、乙双方基于甲方收购哆可梦所签订的全部生效法律文件（包括但不限于协议、备忘录、承诺函等）及相关权利义务均已妥善履行完毕或终止执行或无需继续履行，且不存在任何争议纠纷。

    2.甲、乙双方一致确认，在乙方按照本协议第二条约定履行支付义务的情况下，甲方不得对乙方提起新的诉讼或执行程序（含恢复执行）或司法冻结措施。
    3.甲、乙双方一致确认，如乙方未按照本协议第二条约定的时间及金额履行任意一期支付义务，甲方均有权要求乙方立即全额支付本协议第二条约定的全部款项，包括但不限于业绩补偿金、本案诉讼费、资产减值补偿金等。


    4.甲、乙双方一致确认，自本协议生效之日起，甲方、乙方及成都倍誉共同签署的补偿协议不再执行。

    第四条 其他

    1.本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，并经甲方有权机构审议通过之日起生效。

    2.本协议一式五份，甲方执四份、乙方执一份，均具有同等法律效力。

    三、拟签署《还款协议》的原因和对公司的影响

    （一）拟签署《还款协议》的原因

    公司本次就补偿纠纷与寇汉拟达成还款方案已综合考虑补偿义务人的资产现状及偿还能力，充分考虑了争议纠纷的实际情况和解决问题相关措施的可操作性，符合相关法律法规的规定，是当前状况下最大程度保障公司及股东利益的有效措施及最优解决方案。本次还款方案的履行将有效维护公司及中小投资者的合法利益，经综合考虑，公司拟与寇汉签署《还款协议》。

    （二）对公司的影响

    如本次还款方案能顺利执行，公司在收到相关补偿款后将计入当年度损益，最终的会计处理以公司聘请的会计师事务所的审计结果为准。同时也将补强公司的现金流，改善公司的财务状况，优化公司资产结构，避免公司耗费大量精力和资源应对漫长的诉讼法律程序风险和诉讼裁定结果难以执行的风险，实现公司的平稳健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、风险提示

    本次公司拟与补偿义务人签署《还款协议》事项尚需提交公司 2023 年第三
次临时股东大会审议，本次还款方案可能存在补偿义务人未严格按照协议约定履行相关义务的风险，能否最终完成存在不确定性。

    公司将继续与补偿义务人保持密切沟通，督促、跟进落实本次还款事项的履行，并将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、独立董事意见


    1.事前认可意见

    经审核，公司本次与补偿义务人达成还款方案事项符合公司的发展需要，对公司的正常生产经营不会造成重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将本项议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

    2.独立意见

    经审核，公司本次与补偿义务人达成还款方案事项已综合考虑补偿义务人的资产现状及偿还能力，充分考虑了争议纠纷的实际情况和解决问题相关措施的可操作性，符合相关法律法规的规定。

    如本次还款方案能顺利执行，将补强公司的现金流，改善公司的财务状况，优化公司资产结构，避免公司耗费大量精力和资源应对漫长的诉讼法律程序风险和诉讼裁定结果难以执行的风险，实现公司的平稳健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司 2023 年第三次临时
股东大会审议。

    六、监事会意见

    经审核，公司监事会认为：公司本次与补偿义务人达成还款方案事项已综合考虑补偿义务人的资产现状及偿还能力，充分考虑了争议纠纷的实际情况和解决问题相关措施的可操作性，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    如本次还款方案能顺利执行，将补强公司的现金流，改善公司的财务状况，优化公司资产结构，有利于公司避免