证券代码：002168 证券简称：ST惠程 公告编号：2025－004
关于签订《委托销售代理协议》之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2024年8月，因公司经营管理的需要，重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆必好城市运营管理有限公司(以下简称“必好城运”)签署《委托销售代理协议》（以下简称“原合同”），双方约定由公司授权必好城运为公司产品电缆分支箱、电力电缆附件、环网柜、SMC电气设备箱体、充电桩等产品的代理商，代理期限自本协议生效之日起至2024年12月31日止，根据必好城运客户的意向，代理销售金额预计不超过2,500万元，最终以实际成交金额为准。
因原合同代理期限即将届满，公司拟与必好城运签署《<委托销售代理协议>之补充协议》，将原合同续展一年，有效期延长至2025年12月31日，其他条款无实质变动。
2.必好城运为公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司（以下简称“绿发实业集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，必好城运为公司的关联法人，本次交易构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规定的关联交易。
3.2024年12月18日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议审议通过《关于签订<委托销售代理协议>之补充协议暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。
2024年12月31日，公司召开第八届董事会第七次会议审议了上述事项，董事长艾远鹏先生因在交易对手方的关联企业任职，对本次关联交易事项回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项无需提交公司股东会审议。
4.本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1.基本情况
公司名称：重庆必好城市运营管理有限公司
统一社会信用代码：915002277717873589
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11-1
法定代表人：冉富强
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2003年8月22日
营业期限：2003年8月22日至2053年9月10日
经营范围：许可项目：城市公共交通；城市生活垃圾经营性服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；共享自行车服务；停车场服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；城市公园管理；居民日常生活服务；餐饮管理；农副产品销售；日用百货销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；皮革制品销售；皮革销售；钟表销售；乐器批发；乐器零售；体育用品及器材批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；化妆品批发；化妆品零售；家具销售；家用电器销售；通信设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；票务代理服务；照相
机及器材销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；企业管理咨询；文具用品批发；文具用品零售；日用杂品销售；仪器仪表销售；消防器材销售；电动自行车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子元器件批发；电子元器件零售；网络与信息安全软件开发；供应链管理服务；企业形象策划；母婴用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构：重庆绿发实业集团有限公司持股100%。
3.必好城运的主要财务数据如下：2023年度营业收入1,391.75万元，净利润1,022.04万元；截至2023年12月31日，净资产1,076.28万元，上述财务数据已经审计。
4.必好城运为公司间接控股股东绿发实业集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，必好城运为公司的关联法人。
5.必好城运具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格遵循公平、公正、合理的原则，由双方结合实际情况共同协商确定，定价公允合理。本次关联交易属于公司正常的日常经营行为，不存在损害公司全体股东利益的情形。
四、《委托销售代理协议》之补充协议的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：重庆惠程信息科技股份有限公司
乙方：重庆必好城市运营管理有限公司
（二）协议主要内容
鉴于：甲乙双方于2024年8月签订了《委托销售代理协议》，因原合同代理期限即将届满，现甲乙双方经平等协商，根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规，对原合同部分内容进行修改补充，以兹双方共同遵守。
第一条 双方同意：原合同续展一年，有效期延长至2025年12月31日。
第二条 本协议是原合同不可分割的一部分，与原合同具有同等法律效力。本协议内容如与原合同不一致的，以本协议为准，本补充协议未约定的其他事宜，以原合同的约定为准。
第三条 本协议一式四份，甲乙双方各执两份。自双方加盖公章/合同章之日起成立，并自双方有关权力机构审议通过之日起生效。
五、交易目的、对公司的影响以及风险提示
（一）交易目的、对上市公司的影响
公司在前次委托关联方代理销售相关产品的基础上，根据实际业务开展情况签订补充协议，将原合同续展一年，有利于双方持续开展业务合作，符合公司主营业务战略布局，有利于充分发掘渠道优势，持续开拓和巩固电气、充电桩业务市场。本次签订补充协议事项能够持续满足公司的日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。如上述交易事项顺利实施，将对公司的财务状况产生积极影响。
（二）风险提示
本事项可能存在内外部条件发生变化、或不可抗力因素随机发生的影响，且交易的具体实施金额、实施过程存在不确定性，代理销售金额以实际发生的金额为准。公司将持续关注本次关联交易的进展，并将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易以外，公司及子公司与必好城运及其关联方累计已发生的各项关联交易如下：
1.2024年1月，经公司董事会审议，绿发实业及其控股子公司重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“绿发资产”）同意2024年度为公司及子公司向融资机构申请综合授信提供6,000万元的担保额度，公司及全资子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保。
2024年6月，经公司董事会审议，绿发实业集团及其控股子公司绿发资产、
重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）同意2024年度为公司及全资子公司向融资机构申请综合授信提供担保总额度由不超过6,000万元增加至不超过27,300万元，担保额度范围、方式保持不变。
2.2024年4-5月，经公司董事会、监事会、股东会审议批准，同意全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）与重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）签署《充电场站运营、运维委托服务合同》，重庆连盛同辉委托重庆惠程未来运营其现存及后续可能建设的电动汽车充电站，由重庆惠程未来为其指定的充电站提供运营、运维、客户引流等服务，运营、运维委托期限自本合同签订之日起至2024年12月31日止。重庆连盛同辉享有充电站利润的75%、重庆惠程未来享有充电站利润的25%作为服务费。
3.2024年4-5月，经公司董事会、监事会、股东会审议批准，公司及下属子公司因日常经营与业务发展需要，预计2024年度与控股股东绿发城建及其同一控制下的关联企业重庆连盛同辉等关联企业发生日常关联交易，交易总额不超过2,500万元。其中，与绿发城建及其他关联企业发生的关联交易金额500万元，与重庆连盛同辉发生的关联交易金额2,000万元。
4.2024年5月，经公司总裁办公会审议批准，同意全资子公司重庆惠程未来与重庆连盛同辉签订《二手设备买卖合同》，重庆惠程未来向其购买二手设备，合同总价款为74.20万元。
5.2024年10月，公司召开独立董事专门会议、董事会审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。为支持公司持续健康有序发展，经绿发资产有权机构合法授权同意，绿发资产决定豁免公司的债务本金1亿元。以上债务豁免为绿发资产单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免生效后将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务。
6.2024年11月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司与绿发城建签订《房屋租赁合同》，绿发城建将位于璧山区璧城街道景山路112号景山人才社区公寓房出租给公司，房屋租赁期限3年，3年房屋租金合计3.75万元，物业管理费合计0.63万元，以上交易金额合计4.39万元。
7.2024年12月6日，经公司总裁办公会审议批准，重庆惠程未来与重庆连盛同辉签订《充电桩采购及安装工程项目合同》，项目名称：土湾充电站液冷终端
改造安装项目，由重庆惠程未来就该项目提供充电桩设备、安装等服务，合同涉及金额5.52万元。
七、独立董事过半数同意意见
2024年12月18日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议应参加表决独立董事2人，实际参与表决独立董事2人，最终以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签订<委托销售代理协议>之补充协议暨关联交易的议案》。独立董事对本事项发表的审核意见如下：
经审核，针对本次关联交易事项，我们对关联方的基本情况以及委托销售代理协议之补充协议的详细资料进行了事先审阅，本事项主要系原代理期限即将届满而签订的补充协议，符合公司主营业务战略布局，有利于充分发掘渠道优势，持续开拓和巩固电气、充电桩业务市场。本次签订补充协议事项能够持续满足公司的日常经营和业务发展需要，对公司的长远发展具有积极意义。交易各方遵循市场公允价格，共同协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项已履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第七次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
八、备查文件
1.独立董事专门会议 2024 年第六次会议决议；
2.第八届董事会第七次会议决议；
3.《<委托销售代理协议>之补充协议》；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
