002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2022－056
 关于全资子公司收到中标通知书暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1.近日，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）中标了重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）的龙湖睿城室外停车场充电场站建设工程项目，中标金额为人民币 348.25 万元（含税费），董事会同意重庆惠程未来与重庆连盛同辉签署《龙湖睿城室外停车场充电场站建设工程项目总承包合同协议书》。

  2.因重庆连盛同辉作为公司间接控股股东重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆连盛同辉为公司的关联法人。本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等规定的关联交易。

  3.根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
交易需提交公司董事会审议，本事项已经公司于 2022 年 7 月 12 日召开的第七届
董事会第二十二次会议审议通过，关联董事陈国庆先生、周志达先生对本事项进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。

  4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组、重组上市。


    二、交易各方的基本情况

  1.基本情况

  公司名称：重庆连盛同辉科技有限公司

  统一社会信用代码：91500120MAAC1U476L

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 6-2(自主承诺)

  法定代表人：刘涛

  注册资本：4,850 万元人民币

  成立时间：2021 年 10 月 20 日

  营业期限：2021 年 10 月 20 日至无固定期限

  经营范围：许可项目：供电业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；工程管理服务；规划设计管理；企业管理；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2.股权结构：

 序号              股东名称              认缴出资额（万元）    持股比例

  1    重庆绿能启航私募股权投资基金合          4,800            98.9691%

              伙企业（有限合伙）

  2                刘涛                        50              1.0309%

  -                合计                        4,850          100.0000%

  3.重庆连盛同辉最近一年又一期的主要财务数据如下：2021 年度营业收入
0 元，净利润-13.91 万元（数据经审计）；截至 2022 年 3 月 31 日，净资产 4,737.18
万元（数据未经审计）。

  4.因重庆连盛同辉作为公司间接控股股东重庆绿发间接控制的公司，根据《股票上市规则》的相关规定，重庆连盛同辉为公司的关联法人。

  5.重庆连盛同辉具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执
行人”。

    三、工程概况及合同主要内容

  1.招标方：重庆连盛同辉科技有限公司

  2.中标方：重庆惠程未来智能电气有限公司

  3.中标金额：人民币 3,482,486.03 元

  4.工程名称：龙湖睿城室外停车场充电场站建设工程项目

  5.工程地点：重庆市沙坪坝区大学城中路 20 号附 39 号龙湖睿城室外停车场
  6.工程承包范围：设计、原材料及设备采购、土建安装工程，高低压设备安装工程，弱电（监控）安装工程，装饰工程及安全文明施工等。

  7.承包方式：工程总承包。

  8.合同工期：

  （1）计划开工日期：实际开工日期以监理工程师签发的工程开工通知明确的开工日期为准。

  （2）计划竣工日期：实际竣工日期以工程竣工验收合格之日为准。

  （3）工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

    四、交易的定价政策与定价依据

  重庆连盛同辉通过招标方式，严格履行相应评审原则，经过综合评估，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的经营行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    五、对公司的影响

  本次关联交易为公司正常经营行为，中标合同的履行符合公司主营业务战略布局。

    六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变
动的情形。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日公司与关联人重庆绿发及其关联方发生的各类关联交易情况如下：

  （1）2022 年 3 月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆
惠程未来与绿发城建签订《重庆绿发城市建设有限公司璧山区退役军人事务局7KW 交流充电桩采购及安装工程合同协议书》，由重庆惠程未来承包璧山区退役军人事务局交流桩采购及安装工程，涉及金额为 1.44 万元。

  （2）2022 年 3 月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆
惠程未来与重庆连盛同辉签署《销售合同》，由重庆连盛同辉向重庆惠程未来采购充电桩，涉及金额为 18.80 万元。

  （3）2022 年 4 月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司重庆
惠程未来与绿发城建签订《2022 年璧山区全区电动助力自行车充电桩建设项目合同》，由绿发城建向重庆惠程未来采购充电桩等设备，涉及金额合计 39.94 万元。

  （4）2022 年 6 月，经公司董事会审议，因公司全资子公司重庆惠程未来中
标了重庆连盛同辉的金科酒店充电场站建设工程，中标金额为人民币 199.63 万元（含税费），董事会同意重庆惠程未来与重庆连盛同辉签署《金科酒店充电场站建设工程项目总承包合同协议书》。

  （5）2022 年 6 月，经公司董事会、股东大会审议批准，为满足公司经营资
金需求，公司间接控股股东重庆绿发拟向公司及子公司提供不超过 2 亿元人民币的授信额度（实际借款数额以实际放款金额为准），主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限 2 年，年利率 5%。公司以持有的位于上海市申虹路的房产作抵押担保，担保范围为合同项下的借款本金及相应利息。

    八、独立董事的意见

  1.事前认可意见

  本次项目系公司全资子公司重庆惠程未来通过招投标方式竞得，交易价格经
招投标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。我们认为本次关联交易有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展，且关联方具备较强的履约能力，不会对公司正常经营产生不利影响，也不存在损害公司和股东利益的情形。

  我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

  2.独立意见

  本次关联交易属于公司正常经营行为，系全资子公司重庆惠程未来通过招投标方式竞得，交易价格定价公允合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  综上，我们同意本次重庆惠程未来与相关方签署中标项目合同。

    九、备查文件

  1.第七届董事会第二十二次会议决议；

  2.独立董事关于第七届董事会第二十二会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

  3.《中标通知书》；

  4.《龙湖睿城室外停车场充电场站建设工程项目总承包合同协议书》；

  5.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                      深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                二〇二二年七月十三日