002168 深市 惠程科技

证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2021-052
    关于股权收购意向性协议自动终止的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于 2020年 4 月 24 日召开的第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于签署股权收购意向协议的议案》，同意公司与中冀投资股份有限公司（以下简称“中冀投资”或“出让方”）签署《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向性协议》（以下简称“《股权收购意向性协议》”），公司拟以不超过人民币 4.32 亿元的自有资金（含自筹）收购中冀投资持有的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）12%股权。根据《股权收购意向性协议》约定，若在本意向协议签订6 个月内，出让方与受让方未能就本意向书所列收购事宜达成实质性协议，或未获得受让方董事会、股东大会审议通过，或未通过监管机构审核通过（如需），则本意向协议自动终止。

  2020 年 10 月，公司与中冀投资经友好协商，签订了《关于成都哆可梦网络
科技有限公司之股权收购意向性协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），双方一致同意对上述股权收购事项的有效期延长 6 个月。

  具体内容请详见公司于 2020 年 4 月 25 日、10 月 24 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2020-017）、《关于签署股权收购意向协议的进展公告》（公告编号：2020-062）。
  二、交易进展情况

  截至本公告披露日，上述协议的合作期限已届满，根据《股权收购意向性协议》及《补充协议》的有关约定，双方未能在约定的有效期内就上述协议所列股权收购事宜达成实质性协议，本次股权收购事项自动终止。


  自《股权收购意向性协议》签订后，公司已按照约定向中冀投资支付了收购诚意金人民币 2,000 万元。鉴于本次股权收购事项已自动终止，根据《股权收购意向性协议》第 4 条约定，如本次交易因任何原因被终止，则中冀投资应于该等终止事项发生之日起 10 个工作日内向公司全额退还该等人民币 2,000 万元诚意金。公司将与中冀投资保持沟通，跟进 2,000 万元诚意金退还的进展情况，并及时履行信息披露义务。

    三、对公司的影响

  本次终止的《股权收购意向性协议》《补充协议》仅为意向双方初步洽谈的结果，尚未签订任何具有约束性的合同及承诺，本次股权收购事项的终止不会对公司及哆可梦的生产经营及财务状况产生重大影响，哆可梦仍为公司的控股子公司，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    四、备查文件

  1、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                      深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二一年四月二十七日