证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-053
关于回购注销2015年两期股权激励计划
部分限制性股票和股票期权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月11日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定和股东大会的授权，董事会同意对2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的758万股限制性股票和246万份股票期权进行回购注销，其中2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为6.24元加年化9%的利息，2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为4.38元加年化9%的利息，2015年两期股权激励计划预留授予的限制性股票每股回购价格为7.49元加年化9%的利息。现将相关事项公告如下：
一、2015年两期股权激励计划简述
（一）2015年第一期股权激励计划简述
《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第一期股权激励计划”）已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。
3、有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月。首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。
4、由于部分激励对象因个人原因放弃限制性股票的授予、部分激励对象因资金不足决定减少限制性股票认购数额、全部激励对象因个人原因放弃股票期权的授予，首次授予的激励对象总人数由10人调整为6人，首次授予的限制性股票总数由1,570万股调整为820万股，首次授予的股票期权总数由650万份调整为0份，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事、高级管理人员。预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的核心骨干。
(二)2015年第二期股权激励计划简述
《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”，与2015年第一期股权激励计划合并简称“2015年两期股权激励计划”）已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。
3、有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月，首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。
4、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员，预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事和核心骨干。
二、已履行的相关审批程序
1、2015年第一期股权激励计划已履行的程序
2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年12月28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2017年1月18日公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十
九次会议审议通过了关于 2015 年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与
股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会
议审议通过了关于回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期
权的议案，董事会同意对2015年第一期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/
行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2015年8月6日、2015年8月22日、2015年12月30日、2016年8月17日、2016年12月29日、2017年1月19日、2017年8月17日、2018年4月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、2015年第二期股权激励计划已履行的程序
2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年8月16日公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2017年1月18日公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁/行权的限制性股票及股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十
九次会议审议通过了关于 2015 年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与
股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会
议审议通过了关于回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期
权的议案，董事会同意对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/
行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2015年10月14日、2015年10月30日、2015年11月5日、2016年8月17日、2016年11月5日、2017年1月19日、2017年8月17日、2018年4月13日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。三、本次回购注销的相关情况
1、回购注销原因及定价依据：公司于2018年4月11日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》。鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定，在情况发生之日，激励对象相关已获授未行权的股票期权不得行权，相关已获授未解锁的限制性股票不得解锁，其中限制性股票由公司按照授予价加年化9%的利息进行回购注销。
2、回购注销数量：公司董事会同意回购注销杨富年、田青、王东、朱丽梅、方莉、迟永军、祁锦波、许东、程昭霞、倪龙轶、WANXIAOYANG等11名激励对象相关已获授未解锁的758万股限制性股票并注销杨富年、田青、王东、朱丽梅、方莉、迟永军、祁锦波、许东、程昭霞、陈文龙、曹晓黎等11名激励对象相关已获授未行权的246万份股票期权，本次回购注销的限制性股票数量占2015年两期股权激励计划所涉及的限制性股票总数3,460万股的21.91%，占公司当前总股本
820,589,768股的0.
