广东东方锆业科技股份有限公司
章 程
二〇二一年十月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 独立董事 ...... 28
第三节 董 事 会 ...... 34
第四节 董事会秘书 ...... 43
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 46
第六章 监事会 ...... 47
第一节 监 事 ...... 47
第二节 监事会 ...... 48
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 50
第一节 财务会计制度 ...... 50
I
第二节 利润分配 ...... 51
第三节 审计 ...... 55
第四节 会计师事务所的聘任...... 55
第八章 通知和通告 ...... 55
第一节 通知 ...... 56
第二节 公告 ...... 56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 57
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 57
第二节 解散和清算 ...... 58
第十一章 修改章程 ...... 60
第十二章 附则 ...... 60
II
第一章 总则
第一条 为维护广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府办公厅“粤办函[2000]502号”文、广东省经济贸易委员会“粤经贸监督[2000]757号”文批准，由广东宇田实业有限公司整体变更设立，于2000年9月26日在广东省工商行政管理局登记成立，并取得营业执照。
第三条 公司于2007年8月经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股1,250万股，于2007年9月在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东东方锆业科技股份有限公司，Guangdong
Orient Zirconic ind sci & tech Co.,Ltd。
第五条 公司住所：汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼，
邮政编码 515828。
第六条 公司注册资本为人民币77,134.10万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、联席总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：公司以技术进步为目标，以市场需求为导向，
促进科技成果的产业化转化和我国新材料工业的发展，带动地方经济发展。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产及销售锆系列制品及结
构陶瓷制品；有色金属加工、生产销售锆、钛、矿产品(国家限制及禁止的除外)；化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票。每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十八条 2000年9月26日，公司由有限责任公司变更为股份有限公司
时，公司的发起人为陈潮钿、王木红、方振山、韶关市节能工程有限公司、广东韶能集团股份有限公司和广州市科教电脑网络有限公司。
公司的发起人出资及持股情况如下：
发起人名称 出资方式 出资金额（万元） 持股数（万股） 持股比例（%）
陈潮钿 净资产折股 1,367.40 1,367.40 43.00
王木红 净资产折股 572.40 572.40 18.00
方振山 净资产折股 445.20 445.20 14.00
韶关节能 净资产折股 349.80 349.80 11.00
韶能股份 净资产折股 254.40 254.40 8.00
科教电脑 净资产折股 190.80 190.80 6.00
合 计 3,180.00 3,180.00 100.00
第十九条 公司股份总数为77,134.10万股，每股面值1元，公司的股本
结构为:普通股77,134.10万股，其他种类股0万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。回购股份后本公司股权分布应当符合上市条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会允许的其它情形。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节
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