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国浩律师(广州)事务所
关于广东东方锆业科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的法律意见
广东东方锆业科技股份有限公司：
释 义
东方锆业、公司 指广东东方锆业科技股份有限公司。
本次激励计划 指广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制性股
票激励计划。
《股权激励计划(草案 指《广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制性
修订稿)》 股票激励计划(草案修订稿)》。
激励对象 指本次激励计划中获授限制性股票的公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《第9号业务指南》 指《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号
——股权激励》。
《公司章程》 指《广东东方锆业科技股份有限公司章程》。
本所律师 指本所经办律师程秉、郭佳。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，
均同。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受东方锆业的委托，作为东方锆业本次激励计划的专项法律顾问，指派程秉、郭佳律师为东方锆业本次激励计划回购注销部分限制性股票有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了相关会议文件、《股权激励计划(草案修订稿)》、本次激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《第 9 号业务
指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅供东方锆业为实施本次激励计划回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、回购注销部分限制性股票的批准与授权
(一)本次激励计划的批准与授权
1、2021年1月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年1月11日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案。
3、2021年1月25日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》议案。公司独立董事对本次激励计划调整相关事项发表了同意的独立意见。
4、2021年1月25日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)>的议案》议案。
5、2021年2月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
(二)本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
1、2021年10月18日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并将上述事项提交公司股东大会审议。关联董
事冯立明、黄超华、乔竹青和谭若闻回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、2021年10月18日，公司第七届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
本所律师认为，东方锆业本次激励计划回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》、《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。东方锆业尚需就本次激励计划回购注销部分限制性股票事项通过股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
根据《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”
因6名激励对象离职，公司拟根据上述规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计5.8万股，回购价格为2.93元/股加同期银行存款利息。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律法规和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东方锆业本次激励计划回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》、《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》
等法律法规和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。东方锆业尚需就本次激励计划回购注销部分限制性股票事项通过股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于广东东方锆业科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
程 秉
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
年 月 日
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