证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2019-034
广东东方锆业科技股份有限公司
关于第一大股东拟协议转让公司股份
及公开征集受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东东方锆业科技股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“东方锆业”）第一大股东中国核工业集团有限公司（以下称“中核集团”或“转让方”）通过公开征集受让方的方式协议转让其所持的全部东方锆业股份，即97,210,818 股，占公司总股本的 15.66%。该事项涉及公司第一大股东的变更。
●本次公开征集受让方能否征集到合格受让方，具体的交易条件，以及是否能就交易条件达成一致均存在重大的不确定性。
●本次股份转让需经有权机构履行相关国有资产监管审批后方可实际实施，本次股份转让是否能实际实施及具体的实施时间具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2019 年 7 月 5 日，公司收到第一大股东中核集团通知，中核集团拟通过
公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司全部股份。2019 年 7 月 6 日，
公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于第一大股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-027）。
2019 年 9 月 27 日，公司收到第一大股东中核集团通知，国务院国有资产
监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）已经同意中核集团通过公开征集方式协议转让所持公司股份。现公开征集受让方，具体内容如下：
一、拟转让标的股份基本情况
（一）本次拟转让股份权属情况及转让数量
截至 2019 年 9 月 27 日，中核集团持有公司 97,210,818 股股份，占公司
总股本的 15.66%，为本公司第一大股东。中核集团本次转让的股份全部为无 限售条件的股份。
中核集团拟向单一受让方协议转让所持的本公司全部股份，即97,210,818 股，占公司总股本的 15.66%。本次转让完成后，中核集团将不再持有公司股 份，东方锆业第一大股东将发生变更。
（二）本次股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委 员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）（以下称“《上市公司 国有股权监督管理办法》”）第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公 司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易 日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计 的每股净资产值。
根据上述规定，本次股份转让价格不低于 7.59 元/股。本着国有资产保值
增值，以及更好保护公司中小投资者利益的基本原则，转让方将综合考虑各 种因素之后审慎确定本次转让的最终受让方和最终价格。
如本次股份转让完成前，东方锆业发生派息、送股、转增股本、配股等 除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、拟受让方的征集条件
根据公开、公平、公正的原则，本次受让公司股份的拟受让方应当具备 以下资格条件：
（一）基本条件
1.拟受让方为法人或非法人组织
（1）拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。
（2）拟受让方应为单一法人实体或非法人组织，不接受联合方式参与。
（3）拟受让方及其实际控制人不得负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；未被最高人民法院列入失信被执行人名单。
（4）拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌重大违法违规行为。
（5）拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有严重的证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒。
（6）拟受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
（7）拟受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序。
（8）拟受让方应具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且能够及时提供资金来源证明和资金保障方案；拟受让方的实际控制人应当为拟受让方的履约能力提供担保。
（9）法律法规及国资监管规定的其他条件。
2.拟受让方为自然人
（1）拟受让方应为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的中华人民共和国公民，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。
（2）无犯罪记录。
（3）拟受让方不得负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；未被最高人民法院列入失信被执行人名单。
（4）拟受让方最近三年无重大违法违规行为或者涉嫌重大违法违规行为。
（5）拟受让方最近三年不得有严重的证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒。
（6）拟受让方不得存在《公司法》第一百四十六条规定的情形（包括：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿）。
（7）拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
（8）拟受让方应具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且能够及时提供资金来源证明和资金保障方案。
（9）法律法规及国资监管规定的其他条件。
（二）促进上市公司发展的相关条件
（1）遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益；承诺规范公司法人治理结构，维护全体股东利益，保持员工队伍稳定。
（2）具备为公司的长期稳定发展提供财务支持的计划和充分意愿。
（3）对公司未来发展具有清晰的产业发展规划战略；具备详细的业务发展计划；承诺保持对公司发展规划、发展计划的稳定性和延续性。
（4）保证提交的与上述条件相关的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并承诺如果违反该项保证转让方有权随时单方解除届时转让方已经与拟受让方签署的《股份转让协议》。
（三）履行决策程序
拟受让方已就本次受让股份履行了必要的决策程序。
三、拟受让方递交受让申请材料的相关程序
（一）递交受让申请的资料要求
拟受让方递交的材料分为“股份受让意向书”及“承诺书”、“资格证 明材料”、“报价函”、“其他材料”（所有资料均需加盖法人或非法人组 织公章或自然人亲笔签名）。
1.股份受让意向书及承诺书
应根据本公告附件的内容和格式编制《股份受让意向书》，明确向中核 集团提出受让东方锆业股份的申请，载明受让意向，还应当包括拟受让方接 受并遵守公开征集所列全部条件和要求的承诺。
应根据本公告附件的内容和格式编制《承诺书》，就拟受让方的合法合 规性等事项进行确认和承诺。
2.资格证明材料
拟受让方为法人或非法人组织：
（1）最新营业执照复印件。
（2）拟受让方简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对外投资情况；存在控股股东、实际控制人或管理人的，请参照前述要求同步提供简介）。
（3）现行有效的公司章程或合伙协议。
（4）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计的财务会计
报告（如有）。
（5）企业信用报告、实际控制人的个人信用报告；就拟受让方及其实际控制人是否被列入最高人民法院失信被执行人名单提供截屏。
（6）决策程序文件。
（7）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
拟受让方为自然人：
（1）身份证复印件。
（2）个人简历。
（3）无犯罪记录证明。
（4）个人信用报告；就是否被列入最高人民法院失信被执行人名单提供截屏。
（5）递交受让申请材料人员的授权资料（包括授权委托书和被授权人身份证复印件）。
3.报价函
报价函内容包括每股报价（单价和总价）及报价说明。
4.其他材料
（1）收购资金来源、支付安排与保证、缔约保证金付款凭证
拟受让方应说明收购资金来源，并提供资金来源证明和资金保障方案； 拟受让方的实际控制人应当为拟受让方的履约能力提供担保。
拟受让方应提供缔约保证金付款凭证。
（2）证明拟受让方符合促进上市公司发展相关条件的资料
关于维护上市公司及全体股东利益的相关说明和承诺，包括但不限于： 是否能遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司 和股东的合法权益；是否能规范公司法人治理结构，维护全体股东利益，保 持员工队伍稳定。
为上市公司的长期稳定发展提供财务支持的计划和意愿。
对上市公司未来发展的产业发展规划战略、业务发展计划；并承诺保持 对公司发展规划、发展计划的稳定性和延续性。
自身及实际控制人经验、能力、资源的介绍，包括但不限于：综合资金
实力，为上市公司提供持续财务支持的能力；产业背景和市场地位，改善公司当前经营困境的综合产业运营能力，协助公司实现产业升级的能力；是否具有或能够获得相关行业技术资源等。
拟受让方认为有必要的其他资料。
（3）有关法律法规要求或转让方认为必要的其他材料。
（二）递交受让申请的截止日期
本次公开征集期为 10 个交易日，拟受让方如符合上述条件，应于本公开
征集公告发布之日起 10 个交易日内（即 2019 年 9 月 30 日至 2019 年 10 月
18 日 15：00），向中核集团提交相关资料。
（三）申请资料递交方式
上述资料须现场送达，中核集团不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。
上述文件以 A4 纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U 盘）。
若拟受让方为法人或非法人组织，每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章；若拟受让方为自然人，每项资料需自然人亲笔签名。
其中报价函及对应的 U 盘单独密封在一个信封并注明“报价函”；其余
文件及对应的 U 盘应密封在另一个信封并注明“申请文件”。
每个信封均须密封并在密封处加盖公章（若拟受让方为自然人，则需在密封处签字）。并且在信封外注明拟受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。
正式纸质申请文件应提交一式四份，一经接收后不可撤销，不可更改，且中核集团不负责退还。
中核集团指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：
联系人 高琳琳
联系电话 010-68555088
受理时间 工作日周一到周五 9:00-15:00
接收地址 北京市西城区三里河南三巷一号
四、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支
