证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2023-026
广东东方锆业科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方锆
业”）于 2023 年 4 月 17 日召开的第八届董事会第三次会议、第八届
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本事项尚需公司2022 年年度股东大会审议。现将相关情况内容公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 1 月 11 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，
会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十三会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 1 月 25 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，
审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。同日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过上述议案。
3、2021 年 1 月 26 日至 2021 年 2 月 4 日，公司对本激励计划拟
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 8日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-013）。
4、2021 年 2 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2021 年 2 月 18 日，公司
于中国证监会指定信息披露网站披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
5、2021 年 2 月 10 日，公司召开第七届董事会第十七次会议与
第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 2 月 10 日为授予日，授予
价格为 2.93 元/股，向 418 名激励对象授予 6608.7 万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 3 月 8 日，公司公告《关于 2021 年限制性股票首次
授予登记完成的公告》，实际授予登记 6545.30 万股限制性股票，涉及激励对象 406 人。
7、2021 年 10 月 18 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第
七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2021 年 11 月 4 日，公司 2021 年第六次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2022 年 1 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议与
第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授
予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 1 月 4 日为授予日，授
予价格为 4.16 元/股，36 名激励对象授予 391.30 万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2022 年 1 月 26 日，公司公告《关于 2021 年限制性股票预
留授予登记完成的公告》，实际授予登记 379.30 万股限制性股票，涉及激励对象 24 人。
11、2022 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第
七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
12、2023 年 4 月 17 日，公司第八届董事会第三次会议和第八届
监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销限制性股票的原因和数量
根据《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的 13 名原激励对象因个人原因离职/因其他原因身故已不具备激励对象资格；预留授予限制性股票的 4 名原激励对象因个人原因离职/因成为监事已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23.15 万股将予以回购注销。注销完成后，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由 6539.50 万股调整为 6513.00 万股，首次授予激励对象人数由 400 人调整为 387 人，预留授予的限制性股票数量由
379.30 万股调整为 374.70 万股，激励对象人数由 24 人调整为 20 人。
2、回购价格
根据《激励计划》及其相关规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销；激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期存款利息之和回购注销；激励对象如因出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励的以下情形而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行
回购注销。因此，上述 13 名首次授予激励对象的限制性股票的回购
价格为授予价格 2.93 元/股加同期银行存款利息之和；3 名预留授予
激励对象的限制性股票的回购价格为授予价格 4.16 元/股加同期银
行存款利息之和；1 名预留授予激励对象因成为监事已不具备激励对
象资格，回购价格为授予价格 4.16 元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。
四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由 77513.40 万股减少至
77490.25 万股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
占总股 本次变动 占总股
数量（股） 本比例 增减 数量（股） 本比例
（%） （%）
一、有限售条件股份 100,164,787.00 12.92 -231,500.00 99,933,287.00 12.90
其中：股权激励限售股 49,569,500.00 6.40 -231,500.00 49,338,000.00 6.37
二、无限售条件流通股份 674,969,213.00 87.08 674,969,213.00 87.10
三、股份总数 775,134,000.00 100.00 -231,500.00 774,902,500.00 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会意见
董事会认为：鉴于《2021 年限制性股票激励计划》中所涉及的
17 名激励对象因离职等原因，不再符合激励条件，公司按照相关规
定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，相关程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部
分限制性股票的事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职等原因人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 23.15 万股进行回购注销。
七、独立董事意见
公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对已离职等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 23.15 万股进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。
八、律师事务所法律意见
本所律师认为，东方锆业本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律法规和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。东方锆业尚需就本次回购注销部分限制性股票事项通过股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
九、备查文件
（一）第八届董事会第三次会议决议；
（二）第八届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项独立意见；
（四）东方锆业 2021 年限制性股票激励计划解除限售条件成就及
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