证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2023-028
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于与帝斯曼-芬美意续签日常经营重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018 年桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）与 Firmenich S.A.（以下简称“芬美意”）签署了一份关于天然甜味剂相关产品独家分销的五年期《商业合同》（以下简称“主合同”），并将于 2023年 12 月 31 日到期。近日，双方为延续长期战略合作伙伴关系，签署了一份主合同的《修正协议》（以下简称“新协议”或“本协议”），更新了主合同的相关条款，协议期限 5 年。
2、2023 年 5 月，帝斯曼（DSM）与芬美意两家公司宣布正式完成合并，并
以 dsm-firmenich 为集团名称开展商业活动。为保证主合同的延续性，本次新协议的签署主体仍为芬美意，但新协议的执行主体为 dsm-firmenich 集团及其附属公司（以下简称“帝斯曼-芬美意”）。
3、本协议签订后，将对公司未来 5 年的战略发展和经营业绩产生积极影响，但不会对公司 2023 年度业绩产生重大影响。
4、本协议履行过程中，双方将尽最大的合理商业努力，但仍存在不可抗力、经济环境变化等不确定性因素，有可能导致本协议无法全部履行或终止的风险；
5、本协议约定的累计目标收入（CTR）和最低累计目标收入（MCTR），不构成公司对未来业绩做出的预测或承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识。
鉴于双方通过近 5 年的紧密合作，已经建立了良好的战略合作伙伴关系，且双方预计未来天然甜味剂等市场将会有持续增长的潜力。因此，为进一步加强双方在业务拓展、技术研发等领域的深度战略合作，双方就主合同的条款更新事项达成如下协议：
一、新协议签署的基本情况
2023 年 6 月 16 日，公司与 dsm-firmenich（帝斯曼-芬美意）签署了未来 5
年合作的新协议，本协议累计目标收入（CTR）金额为 8.4 亿美元（含税，下同），最低累计目标收入（MCTR）金额为 6.8 亿美元，协议期限为 5 年。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司重大资金往来控制制度》等相关规定，本协议属于日常经营重大合同，不涉及关联交易，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手方基本情况
1、公司名称：dsm-firmenich（帝斯曼-芬美意）
2、主营业务：在全球的创新营养、健康和个人护理等应用领域开发、生产和销售相关产品。
3、地址：Wurmisweg 576, 4303 Kaiseraugst, Switzerland
4、与公司的关联关系：经核查，帝斯曼-芬美意及其附属公司与公司均不存在关联关系。
（二）履约能力分析
芬美意是全球四大香精香料企业之一，也是全球最著名的食品香精香料公司，在全球拥有较高的知名度，技术能力和销售额均在世界同行业中名列前茅。
2023 年 5 月 9 日，芬美意与帝斯曼正式合并为 dsm-firmenich（帝斯曼-芬美意），
根据帝斯曼官网显示，帝斯曼是一家专注健康、营养和生物科学的全球科学领导者，在全球范围内拥有 35 个科研实验室，约 1,500 名科学家，其产品被广泛应用于食品、健康、营养、个人护理、动物营养、制药等多个应用市场，在多个应用领域位于世界前列。芬美意与帝斯曼合并后，营业收入达到 120 亿欧元，实现跨越式增长，在全球的 15 个研发网络中，拥有诸多卓越的科学成果，致力于覆盖所服务市场中的所有基础和新兴学科，包括横跨大约 2,600 个专利类别的超过
16,000 项专利，规模效应不断扩大。帝斯曼-芬美意在行业内知名度高，拥有强大的资金、技术、资源等实力，资信良好，具备很强的履约能力。
（三）类似交易情况
最近三个会计年度公司与芬美意的销售金额分别为 23,579.77 万元、39,157.25 万元、60,359.41 万元，分别占各年经审计营业收入的 30.01%、37.18%、43.09%。
三、新协议的主要内容
1、修订并扩大了产品相关的定义：本协议约定的“产品”是指甜味剂、相关甜味剂组成的配方产品及风味成分，其中风味成分是指 FEMA GRAS（或任何境外对等机构）定义的甜味剂或具有甜味增强功效的产品；“新产品”是指在本协议生效之日或之前未被 FEMA GRAS 或美国食品和药物管理局（或任何境外对等机构）批准为甜味剂的新产品，并且在本协议生效后获得监管批准可以作为甜味剂的产品；“其他产品”是指除“产品”或“新产品”以外的公司已经商业化的产品。
2、建立联合技术团队：双方将共同组建一个联合技术团队，特别为中国客户和市场提供针对性的解决方案服务，该团队应每季度向双方合作执行委员会（指主合同已约定的由双方各提名 3 人组成的委员会）报告。帝斯曼-芬美意将委派代表（来自中国或其他地区）加入该团队。
3、拓展合作领域：双方针对未来香精香料、动物营养、制药、美容等市场的开拓，在本协议中进行了更加开放性的约定，双方将充分发挥协同优势，为前述领域的客户创造更大的价值。
4、国内市场的开发：为进一步开拓国内市场，本协议中针对国内保护客户名单的范围和约束性进行了优化，更进一步的发挥公司的国内市场拓展能力。双方将在合作执行委员会的协调下，致力于为国内客户提供更具创新优势和便利性的服务。
5、协议总金额：在本协议期限内，帝斯曼-芬美意采购的 MCTR 金额为 6.8
亿美元，CTR 金额为 8.4 亿美元，且对应每一年均设定了相应的收入目标。前述CTR 金额系帝斯曼-芬美意基于对未来市场的合理假设而编制的收入预测，不构成具有约束性的承诺。
6、协议期限：2024 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日。
7、协议其他内容：本协议还约定了特定产品销售、细分市场客户开拓、佣金计算、累计目标收入扣减、不可抗力、协议终止等相关条款适用的情形。
8、合同生效条件和时间：本协议生效时间为 2024 年 1 月 1 日，每个副本协
议均应被视为原件，经签名或电子扫描签名后生效。自本协议签署之日起至协议生效日，未经双方同意，不得更改本协议中的条款。
四、对上市公司的影响
1、本协议签订后，双方将 CTR 和 MCTR 分别大幅提升至 8.4 亿美元和 6.8
亿美元，根据本协议 CTR 和 MCTR 计算，未来年均实现销售金额分别约为 1.68
亿美元和 1.36 亿美元，折合人民币分别为 11.97 亿元和 9.69 亿元（按最新美元
兑人民币汇率 7.13 计算），分别约占公司 2022 年度营业收入的 85%和 69%。本
协议的履行将为公司未来整体业务增长奠定良好的基础，对公司未来业务领域的拓展及经营业绩产生非常积极的影响。
2、本协议对独家产品范围、保护客户以及业务合作领域等条款进行了优化，提升了合作的灵活性，旨在发挥双方各自的独特优势，积极探索更具有发展空间的合作方式，紧密携手在快速增长的市场中赢得更多客户的认可和提升市场份额。
3、随着帝斯曼和芬美意业务的深度融合，未来公司与帝斯曼-芬美意将在动物营养、人类健康、个人护理等多个领域以及合成生物学技术路线和产品方面，具有更广阔的业务合作空间，并有望实现多业务板块的强强联合，有助于双方更高效地共同实现长期战略价值。
4、本协议签订后，双方将组建联合技术团队为拓展国内市场提供强大的科研技术支撑，快速提升公司的配方应用创新能力，为实现国内业务的快速发展提供强劲动能，有利于进一步提升公司在行业内的市场地位，增强持续经营能力及盈利能力。
5、目前公司正在积极推动长期业务战略的实施，甜叶菊专业提取工厂及天然健康产品研究院项目的建设正稳步推进，新工厂的产能及工艺进一步提升，公司的技术水平、生产规模和管理能力等都充分满足本协议的要求，具备良好的履约能力。
五、风险提示
1、本协议履行过程中，受不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能导致本协议存在无法全部履行或终止的风险。
2、本协议履行过程中，双方将尽最大的合理商业努力保证协议的履行，但仍可能由于政治、经济环境的不确定性，而导致本协议存在无法全部履行或终止的风险；
3、本协议履行过程中，有可能存在公司无法及时交付合格产品或按客户要求的方式交付产品等违约情形，并产生赔偿义务的风险；
4、如公司未来在中国市场开拓不力或其他非甜味剂业务的营收增长不达预期，将有可能导致公司存在一定的重大客户依赖风险；
5、本协议约定的累计目标收入（CTR）和最低累计目标收入（MCTR），不构成公司对未来业绩做出的预测或承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、双方签署的协议文本。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月十九日
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