桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016－054
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关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月30日，公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案之发行数量、发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》、《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关议案。
2016年6月7日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）的议案》并提请公司股东大会审议批准。为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，公司与收购标的及其股东签订了相关补充协议。具体情况如下：
公司（“甲方”）与广州涅生网络科技有限公司（“乙方”）、李先桃及吴军凡（“丙方”）三方于2016年6月7日签署了《附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》，协议主要内容如下：
鉴于：
甲、乙、丙三方已经于2015年10月28日签订了《关于广州涅生网络科技有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），并于2015年12月13日签订了《附生效条件的股权收购协议之补充协议》、于2016年4月25日签订了《附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》。
现经甲、乙、丙三方协商同意，对《股权收购协议》中及补充协议中的部分条款进行修改，以资各方遵照履行。
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一、经补充协议修订的《股权收购协议》第3.2条原为：
双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：
（1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%的现金，即19,750万元。
（2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为
24,687,500股，其中向李先桃发行23,453,125股；向吴军凡发行1,234,375股。
丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
（3）如本次发行前，因甲方发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为而导致发行价格发生变化，则各方同意发行价格和发行股数将按照上市公司法律、法规的相关规定进行调整。
现修改为：
双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：
（1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%的现金，即19,750万元。
（2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为
24,687,500股，其中向李先桃发行23,453,125股；向吴军凡发行1,234,375股。
丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
（3）如本次发行前，因甲方发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为而导致发行价格发生变化，则各方同意发行价格和发行股数将按照上市公司法律、法规的相关规定进行调整。
（4）若前述第（2）条约定的发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲
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方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。
三、《股权收购协议》的其他条款内容不变。
该事项不构成关联交易。本次发行尚待公司2016年第2次临时股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。
备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议及公告；
2、附条件生效的股权收购协议之补充协议（三）。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
