证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临 2024－001
红宝丽集团股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议通
知于 2024 年 1 月 9 日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于 2024
年 1 月 16 日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事 9 名，实际参会董
事 9 名。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事经逐项审议，作出如下决议：
一、通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》；具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司章程修正案》详见附件一。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、通过了《公司关于修订<独立董事制度>的议案》；具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、通过了《公司关于修订<审计委员会议事规则>的议案》；具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、通过了《公司独立董事专门委员会议事规则》；具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、通过了《关于提名仇向洋先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，经与股东沟通后，董事会提名委员会资格审查后，同意提名仇向洋先生为公司第十届董事会独立董事候选人。仇向洋先生简历见附件二。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后提请公司 2024年第一次临时股东大会选举。本次独立董事的补选尚需公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效，任期自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、通过了《公司关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；2024 年度，根据公司生产经营和项目建设等需求，公司拟向中国银行、中国工商银行、上海浦东发展银行、中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行等金融机构申请总额不超过等值人民币 38 亿元的综合授信额度，融资类型包括但不限于中长期借款、短期借款、银行承兑汇票、贸易融资、项目借款、外债等。本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、通过了《公司关于为子公司提供授信担保并调整担保额度的议案》；公司为子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称“聚氨酯销售公司”）、南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称“聚氨酯公司”）、红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公司”）贸易融资授信或流动资金借款授信提供担保，期限均为 1 年，将于2024年3月到期，为了保障子公司经营业务需要，公司需继续为前述子公司流动资金融资3亿元提供担保，其中，为聚氨酯销售公司贸易融资 1 亿元提供担保，为聚氨酯公司流动资金融资 1 亿元提供担保，为泰兴化学公司流动资金借款授信1亿元提供担保，期限均自公司股东大会批准之日起 1年。考虑泰兴化学公司项目建设需要，为其融资提供担保额度1亿元，期限6年，自公司股东大会批准之日生效。同时，调减担保额度2.5亿元，原担保期限不变。具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
八、通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》；同意对子公司泰兴化学公司环氧丙烷综合技术改造项目拆除装置部分设备及催化剂计提资产减值准备。
具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、通过了《公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，定于 2024
年 2 月 2 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。《公司关于召开 2024 年第一
次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2024 年 1 月 17 日
附件一：独立董事候选人仇向洋先生简历：
仇向洋：男，1956 年 11 月生，江苏南京人，教授，现任江苏省城市发展研
究院理事长。曾任东南大学经济管理学院院长、江苏省委政策研究室特约研究员等职。长期从事企业管理与城市经营方面的教学、科研和咨询工作，撰写过专著
5 本，发表学术论文 40 多篇。主持过国家、省市科研项目 60 多项，享受国务院
有突出贡献的专家津贴。为企业提供战略管理和项目策划方面的咨询服务。现兼任中电环保股份有限公司董事、南京公用发展股份有限公司独立董事。具有独立董事资格。
截至本公告披露日，仇向洋先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在 关联关系。仇向洋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公 示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不
得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的有关规定。
附件二：红宝丽集团股份有限公司章程修正案
原：第二十三条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：第二十三条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
原：第二十五条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中此项规定。
现修改为：第二十五条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
原：第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
现修改为：第四十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
原： 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向江苏证监局和深圳证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向江苏证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
现修改为：第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
原：第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，董事的更换和改选，每年最多为董事会总人数的 1/3(不含独立董事)。
......
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
现修改为： 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，董事的更换和改选，每年最多为董事会总人数的 1/3(不含独立董事)。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。
......
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
原： 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，其中独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，公司应当在二个月内完成补选。
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，其中独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，公司应当在六十日内完成补选。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
原：第一百零三条 独立董事
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