证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2022-021
宁波东力股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，宁波东力股份有限公
司（以下简称“公司”）全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力
传动”）拟以现金方式收购控股股东东力控股集团有限公司（以下简称“东力集团”）
下属全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）100%
股权。
2、东力集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
3、公司于 2022 年 7 月 6 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事宋济隆先生、宋和涛先生回避表决。公
司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次关联交易事项尚
需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称 东力控股集团有限公司
统一社会信用代码 913302007723272819
法定代表人 宋济隆
企业类型 有限责任公司
设立时间 2005 年 4 月 15 日
注册资本 10000 万元
注册地址 浙江省宁波市鄞州区环城南路东段 999 号
股权结构 宋济隆持有 40%股权，许丽萍、宋和涛各持有 30%股权。
实业投资；家用电器、电子元件的制造、加工，专用设备制
经营范围 造（另设 分支机构经营）；机械设备、五金交电、电子产品
的批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；
普通货物仓储；实业投资咨询服务，自有房屋租赁；物业管
理服务；停车场管理。
东力集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
第（二）款的规定，系公司关联法人。
截止 2021 年 12 月 31 日，东力集团资产总额 355,152 万元，净资产 89,078
万元，营业收入 187,390 万元，净利润 29,654 万元。截止 2022 年 03 月 31 日，
东力集团资产总额 348,066 万元，净资产 93,062 万元，营业收入 42,021 万元，
净利润 4,170 万元（未经审计）。
截至公告披露日，东力集团未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易类别
东力传动拟以现金方式收购控股股东东力集团持有的东力新能源 100%股权。
2、权属状况说明
东力新能源担保情况如下：
担保期限 被担保方 担保金额（万元） 银行
2020.6.20-2023.6.20 东力集团 15,000 工行东门支行
2021.11.05-2022.11.05 东力集团 3,000 徽商银行海曙支行
2020.1.3-2023.1.3 东力集团 11,830 兴业银行鄞州支行
东力集团保证:在完成股权变更登记前，解除上述担保，东力新能源不再有任
何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由东
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
本次交易不涉及人员安置情况。
（二）交易标的基本情况
公司名称 宁波东力新能源装备有限公司
统一社会信用代码 91330201563876938R
法定代表人 宋济隆
企业类型 有限责任公司
设立时间 2010 年 11 月 16 日
注册资本 20000 万元
注册地址 宁波杭州湾新区滨海四路 188 号
股权结构 东力集团持有 100%股权
工业节能设备的研发、制造、销售；新材料研发、开发；自
经营范围 有房屋租赁；物业管理服务等。
东力新能源是公司控股股东东力控股集团有限公司的全资子公司。
经立信中联会计师事务所审计，截止 2021 年 12 月 31 日，东力新能源资产
总额 318,632,618.73 元，净资产 305,571,972.66 元，营业收入 12,738,266.66 元
（东力新能源营业收入均来源于房屋租赁，因未有合适项目东力新能源除房屋租赁
外未开展其它业务。），净利润 2,113,798.18 元。
东力集团根据战略需求，优化资产结构，2022 年 4 月，股东东力集团决定将
注册资本由 35,000 万减少至 20,000 万元。
截止 2022 年 06 月 30 日，东力新能源资产总额 167,713,811.81 元，净资产
150,376,622.52 元，营业收入 6,838,735.96 元，净利润-5,195,350.14 元。
截至公告披露日，东力新能源未被列为失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司委托具有证券、期货相关业务资格以及独立性的正衡房地产资产评估有限
公司（以下简称“正衡评估”）对东力新能源进行评估。根据正衡评估出具的正衡
股东全部权益进行评估，东力新能源的股东全部权益于评估基准日（2022 年 6 月30 日）的评估值为 38,222.39 万元。具体评估如下：
评估基准日：2022 年 6 月 30 日 单位：人民币万元
账面价值 评估值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 174.20 174.20 - -
二、非流动资产 16,597.19 39,781.91 23,184.72 139.69
其中：投资性房地产 15,756.31 39,485.00 23,728.69 150.60
固定资产 840.87 296.91 -543.96 -64.69
三、资产总计 16,771.38 39,956.11 23,184.72 138.24
四、流动负债 1,733.72 1,733.72 - -
五、非流动负债
六、负债总计 1,733.72 1,733.72 - -
七、净资产 15,037.66 38,222.39 23,184.72 154.18
其中：负债具体明细如下：
日期：2022 年 6 月 30 日 单位:人民币万元
科目 内容 金额
应付账款 工程款 127.79
应付账款 维修款 0.28
预收账款 房租收入 229.16
预收账款 代收水电费 26.34
应交税费 印花税 0.01
应交税费 房产税 264.06
应交税费 土地使用税 195.75
其他应付款 租赁保证金 670.00
其他应付款 往来款 220.33
合计 1,733.72
本次评估中，正衡评估所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。交易双方依据前述资产评估结果，友好协商后同意东力新能源 100%股权的交易价格为 38,000.00 万元。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议签署方：
转让方(甲方)：东力控股集团有限公司
受让方（乙方）：宁波东力传动设备有限公司
目标公司：宁波东力新能源装备有限公司
2、转让标的：甲方将其持有的目标公司 100%股权（以下称“标的股权”）转让给乙方。
3、转让价格及支付方式：根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2022]第 258 号）。甲乙双方以评估机构出具的评估报告载明的估值为基础，最终双方确认转让价格为人民币 3.8 亿元（大写人民币叁亿捌仟万元整）。
支付方式为以现金或转账等货币形式进行。支付时限如下：
1）合同生效后 15 日内，乙方预付转让款的 25%，（金额人民币 9,500 万元）
至甲方指定的账户；
2）在完成股权变更登记后的 3 个月内，乙方支付转让款的 65%（金额人民币
2.47 亿元）至甲方指定的账户；
3）在 2022 年 12 月 31 日前支付剩余款项（金额人民币 3,800 万元）至甲方指
定的账户。
账户名： 东力控股集团有限公司
账号： 358458329527
开户银行：中国银行江东支行
查看PDF原文
