宁波东力股份有限公司
关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺
对应股份暨减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司2016年12月12日召开的第四届董事会第十八次会议及2016年12月28日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易标的公司年富供应链截至2016年9月30日股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2016]第1662号资产评估报告。根据评估报告，年富供应链评估基准日2016年9月30日股东全部权益价值的评估价值为218,100.00万元，经交易各方协商一致，本次交易对价为216,000.00万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1170号）核准，公司向特定对象富裕仓储（深圳）有限公司（后更名为富裕控股有限公司，以下简称“富裕控股”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁投创业投资有限公司，非公开发行人民币普通股（A股）211,715,282股及支付现金购买其持有的年富供应链100%
42,007,000股股份。
交易完成后，公司注册资本由445,625,000.00元变更为699,347,282.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZF10677号、信会师报字[2017]第ZF10804号验资报告。2017年7月17日年富供应链完成工商变更登记手续，股权登记变更为公司持有其100%股权。
二、业绩承诺及补偿约定
根据公司与富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》（以下简称《业绩补偿协议书》），富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币22,000万元、32,000万元和40,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议书》的相关规定进行补偿。
三、业绩补偿义务
1、富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺，在补偿期间内的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，将根据《业绩补偿协议书》约定的条件和条款对差额部分向宁波东力股份有限公司承担补偿责任。
2、利润补偿责任及减值测试补偿责任：
（1）九江嘉柏按照原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
（2）易维长和、宋济隆分别按照其各自的原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
（3）富裕控股按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆所承担部分后的余额对宁波东力承担补偿责任，即富裕控股承担补偿总额的百分之六十九。富裕控股先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价进行补偿；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕控股的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；
任，且仅在承担该等连带责任时，富裕控股和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。
3、补偿数额的计算：
（1）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，乙方当期应补偿的总金额依照下述公式计算：
乙方当期应补偿总额= ×标
的资产收购价格-乙方累积已补偿金额。
经各方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的乙方当期应补偿总额为负数的，按零取值，即乙方已补偿的股份和现金不冲回。
（2）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：
九江嘉柏当期应补偿现金金额=乙方当期应补偿总额×16%
（3）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，易维长和和宋济隆将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
易维长和当期应补偿股份数=乙方当期应补偿总额×10%÷发行价格
宋济隆当期应补偿股份数=乙方当期应补偿总额×5%÷发行价格
（4）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，富裕控股将先以股份补偿，富裕控股应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕控股当期应补偿股份数=乙方当期应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕控股以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
富裕控股当期应补偿现金金额=乙方当期应补偿总额×69%-富裕控股当期已补偿股份数×发行价格
4、减值补偿数额的计算
（1)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，乙方应补偿的金额依照下述公式计算：
乙方减值应补偿总额=标的资产补偿期末减值额-补偿期间内乙方累积已补偿金额
额依照下述公式计算：
九江嘉柏减值应补偿现金金额=乙方减值应补偿总额×16%
(3)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，易维长和和宋济隆将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
(4)易维长和减值应补偿股份数=乙方减值应补偿总额×10%÷发行价格
(5)宋济隆减值应补偿股份数=乙方减值应补偿总额×5%÷发行价格
(6)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，富裕控股将先以股份补偿，富裕控股应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕控股减值应补偿股份数=乙方减值应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕控股以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
富裕控股减值应补偿现金金额=乙方减值应补偿总额×69%-富裕控股减值已补偿股份数×发行价格
5、补偿股份数额的调整
（1）各方同意，乙方补偿股份数，在宁波东力于补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下述公式相应调整：
调整后的股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比例）
（2）经各方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。
（3）各方进一步同意，在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，乙方按照第六条和/或第八条所列公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但乙方应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。
四、业绩承诺完成情况
1、2017年完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对年富供应链2017年度财务报表进行了审计，年富供应链2017年实现净利润230,773,722.26元，归属于母公司所有者的净利润228,937,262.74元。2017年年富供应链非经常性损益金额为3,147,574.59元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为225,789,688.15元。
2018年6月29日，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案符合刑事立案标准，已对该案立案侦查，年富有供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施；2018年8月6日，公司获悉年富供应链法定代表人李文国、总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕，财务总监刘斌、业务副总裁徐莘栋、金融副总裁秦理被公安机关取保候审；2018年12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书，深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）出具的民事裁定书（（2018）粤03破申352号）明确，法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司（以下简称“埃富拓公司”）对年富供应链的破产清算申请，深圳市中级人民法院决定书（（2018））粤03破390号）明确，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。
根据上述情况，2018年6月30日后年富供应链的日常经营活动及持续经营能力受到重大影响；2018年12月28日后公司不再控制年富供应链，根据企业会计准则规定，年富供应链不再纳入公司合并财务报表范围。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《关于深圳市年富供应链有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10342号），年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,726,475,165.30元。
截至2018年12月28日，业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
承诺期间 承诺数 实现数 差异数= 完成率=
承诺数-实现数 实现数/承诺数
2017年 22,000.00 22,578.97 -578.97 102.63%
2018年1月1日至 32,000.00 -172,647.52 204,647.52 -539.52%
12月28日
合计 54,000.00 -150,068.55 204,068.55 -277.90%
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度专项审核报告》中“形成保留意见的基础”内容具体情况如下：
“1、合同诈骗案立案侦查以及中国证监会立案调查
2018年宁波东力前董事兼深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公安机关采取了强制措施，并于2018年8月6日被检察机关批准逮捕。宁波东力于2018
号：甬证调查字2018039号），宁波东力因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
截至本审核报告出具日，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。
我们无法确定司法机关对上述事项的最终判决结果和中国
