证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2021-033
宁波东力股份有限公司
关于子公司对参股公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易情况概述
1、关联交易事项
为落实国务院关于“国企改革三年行动计划”的部署，贯彻实施其“深化
瘦身健体、减少法人户数”等工作要求，安徽马钢东力传动设备有限公司（以下
简称“马钢东力”）的控股股东宝武重工限公司（以下简称“宝武重工”）与公
司子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）协商签定减资协
议：东力传动以减资方式退出所持马钢东力股权，后续宝武重工全资子公司吸收
合并马钢东力。
本次减资完成后，马钢东力注册资本将由原1000万元减少至510万元。减资
前，公司子公司东力传动对马钢东力的出资额为490万元，持有其49%的股权；减
资完成后，东力传动将不再持有马钢东力股权。
2、关联交易说明
截止本公告出具日，公司董事郑才刚先生兼任马钢东力董事职务。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，马钢东力为公司的关联法人。因此公司
与马钢东力之间的交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
公司于 2021 年 9 月 29 日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于子公司对参股公司减资暨关联交易的议案》，同意子公司本次对参股公司减
资事宜，并授权经营管理层具体负责马钢东力减资后续事项。本次董事会在审议本议案时，关联董事郑才刚先生回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4、监事会表决情况
公司于 2021 年 9 月 29日召开第六届监事会第四次会议，会议审议通过了
《关于子公司对参股公司减资暨关联交易的议案》。
5、其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议,无需经过政府有关部门批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）关联方及交易标的的基本情况
1、公司名称：安徽马钢东力传动设备有限公司
2、注册资本：1,000万元
3、法定代表人：吴芳敏
4、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路1500号
5、经营范围：传动设备的研发、生产、销售，传动设备的再制造及安装调试，与传动设备相配套的附件的制造、销售及维修，新材料、新产品、新工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试，技术咨询、技术转让、技术服务。
6、是否为失信被执行人：否
7、公司此次减资所持马钢东力 49%股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制情况。
8、与公司关系：本次减资前东力传动持有马钢东力49%股权，公司董事郑才刚先生兼任马钢东力董事职务，马钢东力为公司关联法人，不存在公司对马钢东
力利益倾斜的其他安排。
（二）马钢东力一年又一期经审计的主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 15,647,722.60 16,748,261.42
负债总额 2,808,110.27 3,893,604.55
应收账款总额 3,731,336.80 2,532,014.02
净资产 12,839,612.33 12,854,656.87
营业收入 4,655,252.37 10,372,470.60
营业利润 -95,330.66 1,169,661.97
净利润 -11,459.84 1,228,103.32
经营活动产生的现金 -1,006,687.55 1,675,249.99
流量净额
(三）马钢东力减资前后的股权结构
减资前 减资后
序号 股东名称 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
出资额 出资额
1 宝武重工有限公司 510 万元 51% 510 万元 100%
2 宁波东力传动设备有 490 万元 49% 0 0
限公司
三、定价依据及公允性
经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具以2021年4月30日为评估基准日的资产评估报告【天兴评报字（2021）第 1218 号 】，马钢东力净资产价值为人民币1,287.14 万元。本次减资减少注册资本额为490万元，根据上述资产评估值确认应支付的减资款项为630.70万元（净资产评估值*减资比例）。本次关联交易的定价公允，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。
四、减资协议的主要内容
甲方：宝武重工有限公司
乙方：宁波东力传动设备有限公司
（一）减资数额及支付方式
1、本次马钢东力减资涉及净资产流出，经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具以2021年4月30日为评估基准日的资产评估报告（天兴评报字
（2021）第 1218 号），马钢东力净资产价值为人民币1287.14万元（具体数据以评估备案值为准）。评估基准日至权益交割日的经营损益由宝武重工承担或享有。
2、马钢东力本次减资比例为49%，减少注册资本额为490万元，甲、乙双方根据上述资产评估值确认应支付的减资款项为630.70万元（净资产评估值×减资比例，具体数据以评估备案值为准）。马钢东力在减资协议签署生效后5个工作日内支付40%退资款，剩余60%款在2021年12月31日前支付完毕。工商变更登记完成之后乙方不再持有马钢东力股权。
3、实施减资后，马钢东力注册资本为510万元，股东方为甲方宝武重工有限公司，出资比例为100%。
（二）减资交易中各方权利义务
1、根据《公司法》第一百七十七条规定，马钢东力应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保，由马钢东力或甲方负责处理。
2、根据《公司法》第一百七十九条规定，马钢东力应当修改公司章程并依法向公司登记机关办理变更登记。乙方应当提供必要的支持和配合。
3、此次减资完成工商变更登记后，乙方不再对马钢东力的债务承担责任，未经马钢东力同意亦不得擅自向债权人清偿。若因任何诉讼或者仲裁裁判，乙方因此次减资需向马钢东力的债权人承担清偿责任的，在承担清偿责任后有权向马钢东力追偿。
4、本协议履行中发生争议的，由甲、乙双方协商解决，协商不成的，由马
钢东力所在地人民法院管辖。
五、涉及关联交易的其他安排
本次定向减资不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次定向减资所得款项将用于补充东力传动自有资金。
六、本次减资的原因和对公司的影响
公司本次减资旨在为落实国务院关于“国企改革三年行动计划”的部署，贯彻实施其“深化瘦身健体、减少法人户数”等工作要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次减资将增加当期损益0.82万元，对公司影响较小，收到的减资价款公司将用于补充流动资金。本次减资后，东力传动将不再持有马钢东力股权。
七、本次定向减资存在的风险
本次减资事宜尚需履行法定减资程序。敬请广大投资者注意投资风险。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联情况
2021 年年初至披露日公司与马钢东力关联交易情况见下表：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内 关联交易定 2021 年关联 截至披露日
容 价原则 交易获批金额 已发生金额
向关联人出售 马钢东力 销售传动设 市场定价 1500 662.04
商品 备及配件
2021 年度公司与马钢东力发生关联交易的预计额度，已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司披露的《关于公司 2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-018）。
九、独立董事的事前认可意见和独立董事意见
1、独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
经核查，我们认为子公司减资事项为落实国务院关于“国企改革三年行动计划”的部署，贯彻实施其“深化瘦身健体、减少法人户数”等工作要求，并遵循
了客观、合理、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。
2、独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见
公司事先已将子公司对参股公司马钢东力传动设备有限公司（以下简称“马钢东力”）减资事项与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并认真审阅了材料。我们认为董事会审核此项议案的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司第六届董事会第四次会议在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为子公司对参股公司马钢东力进行减资事项符合国务院相关政策，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、《公司第六届董事会第四次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第四次会议事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
5、减资协议。
特此公告。
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