证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2012-033
中航三鑫股份有限公司
关于拟与中航财务公司签订《金融服务协议》
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署
2.签署地点：北京市
3.交易各方当事人名称：
甲方：中航三鑫股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
4.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融
服务
（二）鉴于本公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务
公司”）的实质控制人同为中国航空工业集团公司，根据深圳证券交易所《股票
上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与中航工
业集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，关联董事均采取了回避表
决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案
尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
法定代表人：刘宏
注册资本：200,000 万元人民币
税务登记证号码：110105710934756
企业法人营业执照注册号：100000000040897
金融许可证机构编码：L0081H111000001
公司股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本
的 47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的 44.50%。西安飞机国际航空
制造股份有限公司占其注册资本的 5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占
其注册资本的 2.62%。
经营范围包括：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；
（11）经批准发行财务公司债券；
（12）承销成员单位的企业债券；
（13）对金融机构进行股权投资；
（14）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；
（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；
（16）保险兼业代理业务（有效期至 2014 年 12 月 18 日）。
（二）历史沿革
中航财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工
业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位
共 12 家共同出资组建，经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管
理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财务公司于 2007
年 4 月正式成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证，2007 年 5 月 14 日，完
成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金 20 亿元人
民币，股东单位 4 家，其中，中国航空工业集团公司出资额 94,245.58 万元，占
注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司出资额 89,000 万元，占注册资本的
44.50%；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额 11,523.92 万元，占注册资
本的 5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 5,230.50 万元，占注册
资本的 2.62%。中航财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。2011
年度实现营业收入 89,529 万元，利润总额 69,757 万元，净利润 53,258 万元，
资产总额 3,040,715 万元，所有者权益合计 271,314 万元，吸收成员单位存款余
额 2,730,541 万元。
（三）关联关系
鉴于本公司与中航财务公司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易
所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（四）履约能力分析
中航财务公司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财务公司
经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发
生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，
风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控
制体系未发现存在重大缺陷。截至 2011 年 12 月 31 日，公司在中航财务公司无
贷款，无存款。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银
行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司
存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民
银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司
发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款
所确定的利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不
高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应
不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于
任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙
方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用
级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
（一）交易金额
1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公
司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施
该限制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结
余（包括应计利息）不超过人民币叁亿元，且不超过向乙方申请的实际贷款余额。
由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日
内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。
2、本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币壹
拾亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公
司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子
公司已得到甲方的授权。
（二）交易定价
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银
行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司
存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民
银行就该类型贷款规定的同期基准利率；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司
发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款
所确定的利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不
高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应
不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于
任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙
方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用
级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。
（四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖
公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。
（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。
六、风险评估情况
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司对中航财务公司的风险评估报
告》。
七、风险防范及处置措施
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司在中航财务公司存款的风险处置
预案》。
八、交易目的与必要性分析
中航财务公司为非银行金融机构，是中航工业集团公司成员单位的结算平
台，作为本公司重要的长期金融合作伙伴，中航财务公司为本公司提供的财务管
理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
九、关联交易对公司的影响
本公司通过与中航财务公司合作，使公司的发展获得了充足的资金支持。公
司与中航财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。
十、截至 2012 年 8 月 28 日，公司在中航财务公司贷款 8 亿元，存款 1,881.91
万元。
十一、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，
我们作为公司的独立董事，审阅了公司 2012 年 8 月 10 日提交的《中航三鑫股份
有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务协议》。对照相关法律、
法规进行了认真审查，认为公司签订《中航三鑫股份有限公司与中航工业集团财
务有限责任公司之金融服务协议》能够提高公司资金效益，加速资金周转、节约
交易成本和费用。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关
规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所和公司章程的有关规定，我们作为中航三鑫股份有限公司的独立董事，
本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《中航三鑫股份有限公司与中航工业集
团财务有限责任公司之金融服务协议》，现就该事项发表独立意见如下：
我们认为该项关联交易
