深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第一期员工持股计划管理细则
（二次修订稿）
总则
为规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“远望谷”或“公司”)第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)之规定，特制定《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》(以下简称“细则”)。
一、员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的参与对象、确定标准
(一)参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
(二)参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司或下属公司任职的以下人员：
(一)公司管理层(董事、监事、高级管理人员)；
(二)公司中层管理人员及核心技术(业务)骨干；
(三)公司除上述人员外，经申请公司批准的员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
(三)本员工持股计划的持有人范围
参加本次员工持股计划的员工总人数为 95 人，其中参与本员工持股计划的
董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计 9 人，参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下；
占本次员工 占目前总股本
姓名 职务 股数(股) 持股计划比 的比例
例
成世毅 高级副总裁 532,000 5.25% 0.0719%
徐超洋 董事 288,000 2.84% 0.0389%
马琳 董事、副总裁、董事会秘书 288,000 2.84% 0.0389%
李正山 董事 80,000 0.79% 0.0108%
李自良 监事 40,000 0.40% 0.0054%
刘兵 监事 235,000 2.32% 0.0318%
杨冰 监事 30,000 0.30% 0.0041%
王云波 高级副总裁 450,000 4.44% 0.0608%
朱珊 高级副总裁 200,000 1.98% 0.0270%
中层管理人员、核心技术(业务)骨干(86 人) 7,980,753 78.83% 1.0788%
合计(95 人) 10,123,753 100.00% 1.3685%
三、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为3,999.13万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
四、本员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2019 年 2 月 15 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<回购公司部分股份的方案>的议案》，于 2020 年 2 月 20 日召开了第
六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<回购公司部分股份方案>
的议案》。
公司于 2019 年 1 月 31 日披露了第一期《关于回购公司部分股份的方案》，
并于 2019 年 6 月 27 日实施了首次回购。截至 2020 年 2 月 14 日，公司第一期回
购的实施期限已满，以集中竞价方式累计回购公司股份 1,364,292 股，占公司总
股本的 0.18%；回购股份最高成交价为 7.39 元/股，最低成交价为 7.15 元/股，已
支付的总金额为 10,000,021.23 元（含佣金等交易费用）。
公司于 2020 年 2 月 22 日披露了第二期《关于<回购公司部分股份方案>的
公告》,并于 2020 年 4 月 30 日实施了首次回购。截至 2020 年 8 月 19 日，公司
第二期股份回购期限已届满，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份 8,759,461 股，占公司总股本的 1.18%；回购股份最高成交价
为 8.20 元/股，最低成交价为 7.46 元/股，成交总金额为 69,982,677.78 元（不含
手续费）。
截至目前，公司累计回购股份合计为 10,123,753 股，最高成交价为 8.20 元/
股，最低成交价为 7.15 元/股，支付的总金额为 79,982,699.01 元。具体内容详见公司披露的相关公告。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
五、本员工持股计划涉及的标的股票规模
公司员工持股计划股票规模为 2019 年 2 月 15 日至 2020 年 8 月 19 日期间公
司回购的股票 10,123,753 股，占公司总股本比例 1.37%。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
(一)锁定期与解锁安排
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满12个月 20%
第二批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满24个月 40%
第三批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满36个月 40%
(二)业绩考核
1、公司业绩考核
公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：
解锁安排 业绩考核目标
第一批解锁时点 2020 年公司营业收入或归属于上市公司股东的净利润不低 2019
年的营业收入或归属于上市公司股东的净利润；
第二批解锁时点 2021 年公司营业收入较 2020 年的增长大于等于 30%或 2021 年
归属于上市公司股东的净利润较 2020 年的增长大于等于 30%
第三批解锁时点 2022 年公司营业收入较 2021 年的增长大于等于 30%或 2022 年
归属于上市公司股东的净利润较 2021 年的增长大于等于 30%
2、个人绩效考核
若公司业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
（1）考核结果：B+及 B+以上，解锁比例为 100%；
（2）考核结果：B+以下（不含 B+），解锁比例为 0%。
3、考核结果处置安排
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额的收回和处置手续，在其锁定期届满后将其全部出售（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标，员工持股计划管理委员会有权对该持有人的员工持股计划权益进行处置，重新分配。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，
查看PDF原文
