股票代码：002161 股票简称：远望谷
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（三次修订稿）
二零一七年七月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项，已经公司2016年9月30日召开的第五
届董事会第六次会议、2016年10月20日召开的2016年第二次临时股东大会审
议通过。
关于第一次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的相关议案，已经
经过公司2017年1月20日召开的第五届董事会第十一次会议、2017年2月6
日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
关于第二次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的相关议案，已经
经过公司2017年5月7日召开的第五届董事会第十五次（临时）会议、2017年
5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过。
关于第三次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的相关议案，已经
经过公司2017年7月24日召开的第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、本次非公开发行的发行对象包括陈光珠女士在内不超过10名特定投资
者，除陈光珠女士以外的其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
陈光珠女士认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募集资金总额的 35%，且不低于本次拟募集资金总额的 25%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20
个交易日A股股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况及竞价结果协商确定。
四、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过10,000.00万股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在董事会决议日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
五、陈光珠女士认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个
月内不得转让。除陈光珠女士以外的其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,583.56万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
零售业物联网应用 37,998.97 33,008.34
纺织品洗涤业RFID应用 7,938.42 7,938.42
基于RFID的车联网应用 10,295.31 8,847.40
全球营销网络建设及品牌推广 13,518.24 3,789.40
合计 69,750.94 53,583.56
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，已制定《未来三年（2016-2018）股东回报规划》并已提交公司2016年第二次临时股东大会审议通
过。《未来三年（2016-2018）股东回报规划》及现行有效的《公司章程》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，敬请投资者关注。
八、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等情况，请参见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析”，敬请投资者关注。
九、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
目录......0
释义......5
第一节本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人的基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
（一）本次非公开发行的背景......8
（二）本次发行的目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......11
（一）发行对象......11
（二）发行对象与公司的关系......12
四、本次非公开发行股票方案概要......12
（一）发行股票种类和面值......12
（二）发行方式和发行时间......12
（三）发行对象及认购方式......12
（四）发行价格及定价原则......12
（五）发行数量......13
（六）限售期......13
（七）募集资金总额及用途......13
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排......14
（九）上市地点......14
（十）本次非公开发行决议的有效期......14
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序......15
第二节董事会已确定的本次发行对象基本情况......16
一、基本信息......16
二、最近五年的职业和职务......16
三、对外投资及关联企业情况......16
四、发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明......16
五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况......16
六、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况......17
第三节附条件生效的股份认购合同及其补充协议、相关承诺函内容摘要......18
一、合同主体、签订时间......18
二、认购金额......18
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式......18
（一）认购方式......18
（二）认购价格......19
（三）限售期......19
（四）支付方式......19
四、协议的成立与生效......19
五、协议的解除或终止......20
六、违约责任......20
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次非公开发行募集资金使用计划......21
二、零售业物联网应用项目......21
（一）项目基本情况......21
（二）项目经济效益测算......22
（三）项目实施的背景......22
（四）项目实施的必要性......23
（五）项目实施的可行性......24
（六）项目报批事项......25
三、纺织品洗涤业RFID应用项目......25
（一）项目基本情况......25
（二）项目经济效益测算......26
（三）项目实施的背景......26
（四）项目实施的必要性......27
（五）项目实施
