证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2020-005
江苏常铝铝业集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 16 日召
开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司将以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金具体情况公告如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监发行字[2018]1612号）核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过22,176万元。
公司本次非公开实际发行股份数量为38,985,505股，每股面值1元，每股发行价为人民币2.76元，募集配套资金总额为人民币107,599,993.80元，扣除保荐费用后的剩余募集资金余额为99,599,993.80元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2019）【第ZA15545号】验资报告。截至本公告日，募投资金余额为人民币99,635,835.70元，(该余额与验资报告金额差异为35,841.90元，分别为利息收入转入35,916.90元及支付手续费转出75.00元），全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司本次非公开发行股份募集配套资金的用途如下：
序号 项目名称 项目预计投资总额 使用募集资金 实施主体
1 支付本次交易的现金对价 14,784.00 14,784.00
2 支付本 次交易涉及的 税费及中 1,700.00 1,700.00
介费
3 标的公司新能源汽车及国 VI 发 5,914.90 5,692.00 泰安鼎鑫
动机高 性能换热技术 与热系统
科技项目
合计 22,398.90 22,176.00
三、募投项目以自筹资金投入情况及拟置换情况
为保障募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开发行股份募集配套资金到位之前，公司已对募投项目进行预先投入。募投项目预先投入及本次拟置换资金的具体情况如下：
单位：人民币元
项目名称 自筹资金实际投入金额 本次置换金额
支付本次交易涉及的中介费 5,545,000.00 5,313,000.00
支付本次交易的现金对价（注） 147,840,000.00 94,322,835.70
合计 153,385,000.00 99,635,835.70
根据公司《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的方案，公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待配套募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金额度不足，结合公司产业布局的实际需要，公司将会根据实际经营情况，结合市场形势，以自有或自筹资金按序推进“标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术及热系统科技项目”的投资进程。
本次置换未改变募集资金用途，符合公司经营发展的实际需求，有利于合理安排资金使用，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
四、募集资金置换先期投入自筹资金的实施程序
1、董事会审议情况：
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 99,635,835.70 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、监事会审议情况：
公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用募集资金 99,635,835.70 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、独立董事意见：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的内容、程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司发展的资金安排，有利于维护全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金99,635,835.70元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、会计师出具的鉴证报告：
立信会计师事务所认为，公司董事会编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
5、独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，常铝股份本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》信会师报字（2020）【第ZA10022号】，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规中关于上市公司募集资金管理的有关要求。独立财务顾问对公司实施该事项无异议。
五、备查文件
1．公司第六届董事会第四次会议决议；
2．公司第六届监事会第四次会议决议；
3．公司独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4．《立信会计师事务所关于江苏常铝铝业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》；
5.《 国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立财务顾问核査意见》。
特此公告。
江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
二○二○年一月十七日
查看PDF原文
