股票代码：002160 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：常铝股份
江苏常铝铝业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
江苏常铝铝业股份有限公司
二〇一五年十一月
声明
江苏常铝铝业股份有限公司及全体董事、监事保证《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规以及《江苏常铝铝业股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采用限制性股票的形式，本激励计划所涉及的限制性股票的来源为常铝股份向本激励计划的激励对象定向发行人民币普通股股票。
三、本激励计划所涉及的限制性股票的总数量为不超过2,110,000股（最终以本激励计划的激励对象实际认购的数量为准），占公司于本激励计划公告日的股本总额636,245,527股比例为不超过0.3316%。在本激励计划公告日（或授予本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的董事会的决议公告日）至本激励计划所涉及的限制性股票完成股票登记期间，如果公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分、配股、缩股等事项，公司授予的限制性股票的数量将根据本激励计划的相关规定进行调整。
四、本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予价格为5.15元/股。在本激励计划公告日至本激励计划所涉及的限制性股票完成股票登记期间，如果公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分、配股、缩股等事项，上述授予价格将进行相应调整。
六、本激励计划的有效期为自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起至本激励计划所涉及的限制性股票全部解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过三年。
七、公司不得为本激励计划的激励对象按照本激励计划取得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为贷款提供担保。
八、本激励计划自经公司的股东大会审议通过之日起生效，本激励计划在生效后方可实施。
九、在本激励计划经公司的股东大会审议通过后的30日内，公司应当召开董事会完成本激励计划所涉及的限制性股票的首次授予，并完成股票登记、公告等相关程序。
十、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......6
第二章本激励计划的目的......7
第三章本激励计划的管理机构......8
第四章本激励计划的激励对象的确定依据及范围......9
一、本激励计划的激励对象的确定依据......9
二、本激励计划的激励对象的范围......9
三、本激励计划的激励对象的核实......10
第五章本激励计划的具体内容......11
一、本激励计划所涉及的限制性股票的来源及数量......11
二、本激励计划所涉及的限制性股票的分配......12
三、本激励计划的有效期以及本激励计划所涉及的限制性股票的授予日、锁定期、解锁期、禁售期.......................................................................................12
四、本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...15五、本激励计划所涉及的限制性股票的授予条件、解锁条件及解锁数量的确定方法...................................................................................................................15
六、本激励计划的会计处理对公司的经营业绩的预计影响......18
第六章本激励计划的调整方法及调整程序......21
一、限制性股票的授予数量的调整方法......21
二、限制性股票的授予价格的调整方法......21
三、限制性股票激励计划调整的程序......22
第七章本激励计划的实施程序......24
第八章公司与本激励计划的激励对象的权利及义务......25
一、公司的权利及义务......25
二、本激励计划的激励对象的权利及义务......25
第九章本激励计划的调整、变更及终止......27
一、公司的情况发生变化......27
二、本激励计划的激励对象的个人情况发生变化......27
三、法律法规变化或董事会认为必要时......29
第十章附则......30
第一章 释义
本激励计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/常铝股份 指 江苏常铝铝业股份有限公司
江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计
本激励计划/限制性股票激励计划 指划
本激励计划的激励对象根据本激励计划取得的
限制性股票 指 由江苏常铝铝业股份有限公司向其定向发行的
存在限制条件的人民币普通股股票
根据本激励计划取得由江苏常铝铝业股份有限
公司定向发行的存在限制条件的人民币普通股
激励对象/本激励计划的激励对象 指 股票的江苏常铝铝业股份有限公司的董事、高
级管理人员、其他核心人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
《备忘录》 指 有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备
忘录3号》
《公司章程》 指 《江苏常铝铝业股份有限公司章程》
《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励
《考核办法》 指 计划实施考核管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 本激励计划的目的
本激励计划的目的主要包括：
一、进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司的长效激励机制；
二、建立股东与董事、高级管理人员、其他核心人员的利益共享及约束机制；三、吸引及保留人才，充分调动董事、高级管理人员、其他核心人员的积极性，提升公司的竞争力，保证公司的发展目标的实现，促进公司的长期、稳定发展。
第三章 本激励计划的管理机构
本激励计划的管理机构包括：
一、作为公司的最高权力机构，公司的股东大会负责审议、批准本激励计划的实施、变更及终止；
二、公司的董事会系本激励计划的执行管理机构，其下设的薪酬与考核委员
会负责拟订及修订本激励计划、将本激励计划提交公司的股东大会审议、在公司
的股东大会的授权范围内办理本激励计划的相关事宜；
三、公司的监事会系本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单，并对本激励计划的实施是否符合法律、法规的相关规定进行监督；
四、公司的独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向全体股东征集委托投票权。
第四章 本激励计划的激励对象的确定依据及范围
一、本激励计划的激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象系公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规的相关规定并结合公司的实际情况而确定的。
本激励计划的激励对象均为本激励计划实施时在公司或公司的控股子公司任职的核心人员。
二、本激励计划的激励对象的范围
本激励计划的激励对象经公司的董事会、监事会审查确定。本激励计划的激励对象的范围包括：（1）公司的董事；（2）公司的高级管理人员；（3）公司的其他核心人员。本激励计划的激励对象不包括：（1）公司的独立董事；（2）公司的监事；（3）持有公司5%以上股份的股东及其配偶、直系近亲属；（4）公司的实际控制人及其配偶、直系近亲属。
本激励计划的激励对象不涉及：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司的董事会认定存在其他严重违反公司有关规定的。在本激励计划的实施过程中，本激励计划的激励对象如果涉及上述情况，其将放弃参与本激励计划，并不获得任何补偿。
在本激励计划的锁定期内，本激励计划的激励对象必须在公司或公司的控股子公司任职，并与公司或公司的控股子公司签订劳动合同。本激励计划的激励对象目前不涉及参与其他上市公司的股权激励计划的情况。
针对本激励计划经公司的股东大会审议通过时尚未确定的激励对象，公司拟在本激励计划所涉及的限制性股票中预留一部分用于对其进行激励。公司的董事会应当自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起12个月内确定上述激励对象，上述激励对象的确定依据与本激励计划经公司的股东大会
审议通过时已确定的激励对象相同。
三、本激励计划的激励对象的核实
本激励计划经公司的董事会审议通过后，公司的监事会应当核实本激励计划的激励对象名单，并在公司的股东大会上对上述核实情况予以说明。
本激励计划的激励对象名单经公司的董事会调整后，公司的监事会
