上海汉钟精机股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）第五届董事会第八次会议通知于2019年4月4日以电子邮件形式发出，2019年4月17日以现场表决方式召开。
本次会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长余昱暄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
公司独立董事钱逢胜先生、韩凤菊女士、张陆洋先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。述职报告详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
2、审议通过了关于公司《2018年度总经理工作报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案
经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入173,163.02万元，较上年同期增长7.92%，归属于上市公司股东的净利润20,263.35万元，较上年同期下降10.71%，每股收益为0.3821元，较上年同期下降10.70%，加权平均净资产收益率11.23%，较上年同期增长0.60%。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
4、审议通过了关于公司《2019年度财务预算报告》的议案
公司预计2019年度营业收入为195,580.93万元，利润总额为29,609.56万元，净利润额为24,994.02万元。
本预算为公司2019年年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
5、审议通过了关于公司2018年度利润分配的议案
根据《公司章程》等相关规章制度，公司就2018年度利润分配制定了以下预案：
经大华会计师事务所审计，公司截止至2018年12月31日经审计的滚存可供分配利润为人民币621,164,870.36元，可供转增资本公积为人民币419,312,886.83元。
公司拟以2018年12月31日的总股本535,268,522股为基数，向全体股东每10股股份派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金股利80,290,278.30元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。
上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
6、审议通过了关于公司《2018年年度报告全文及摘要》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
报告全文及摘要详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
7、审议通过了关于公司聘用2019年度审计机构的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会计审计工作的连续性、公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
8、审议通过了关于公司预计2019年度日常关联交易的议案
经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生5位董事回避表决，赞成4票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
9、审议通过了关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
报告详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
10、审议通过了关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
报告详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
11、审议通过了关于公司董事、高管2019年度薪酬的议案
根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、高级管理人员按照以下方式领取薪酬：
独立董事津贴为每月8,350元人民币（税前），每月发放。
在公司任职董事同时兼任高管的人员结合公司年度业绩达标情况领取董事津贴与薪酬。
高级管理人员按其岗位及职务，结合公司年度业绩达标情况领取薪酬。
上述薪酬包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险、公积金等。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
12、审议通过了关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案
为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据相关规定，公司拟授权董事长在累计不超过人民币贰拾捌亿元（或等值外币）的额度内与银行签署融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项，有效期为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。前述融资额度包含子公司的融资额度。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
13、审议通过了关于注销全资子公司（广州汉钟）的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
14、审议通过了关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案
公司及控股子公司拟使用不超过人民币12亿元闲置自有资金进行投资理财。在前述额度内，资金可滚动使用。有效期为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
15、审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
安徽汉扬拟使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型理财产品。在不超过前述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
16、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见公司于2019年4月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
17、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见公司于2019年4月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
18、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见公司于2019年4月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
19、审议通过了关于修订《独立董事制度》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
修订后的《独立董事制度》详见公司于2019年4月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
20、审议通过了关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司于2019年4月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见公司于2019年4月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
22、审议通过了关于公司2019年度为子公司及子公司之间提供担保的议案
公司拟为子公司及子公司之间互相提供担保，担保总额不超过人民币6亿元或等值的外币。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2019年4月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
23、审议通过了关于公司会计政策变更的议案
根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，自2019年1月1日起公司施行新金融工具准则，原采用的相关会计政策需要进行相应调整。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
