证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—226
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于
2023 年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2022 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会第六次会议以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于 2023 年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东正邦集团有限公司（含下属公司，以下简称“正邦集团”）及其一致行动人江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）申请借款，借款总金额不超过 20 亿元人民币（含），用于满足短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，借款利率为同期银行贷款利率，借款额度有效期为自股东大会审议通过后 12 个月，额度在有效期内可循环使用。
同日，公司与正邦集团、江西永联在江西省南昌市签订了《借款协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，江西永联为正邦集团之一致行动人，本次交易构成了关联交易。
公司关联董事林峰先生回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见，公司监事会、保荐机构对本事项发表了核查意见。
因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东正邦集团、江西永联农业控股有限公司将回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联人一：正邦集团有限公司
企业名称：正邦集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91360100723937956P
注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
主要办公地点：江西省南昌市高新区艾溪湖一路 569 号
法人代表：林印孙
注册资本：80,000 万元人民币
主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资;教育信息咨询;农业机械设备的生产;食品销售(仅销售预包装食品);鲜肉批发;鲜肉零售;经济林的种植技术研究与推广;农作物的种植;农业技术推广服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：林印孙
股权结构：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
林印孙 48,600 60.75%
林峰 31,400 37.50%
合计 80,000 100.00%
正邦集团成立于 2000 年，为农业产业化国家重点龙头企业，从成立起实际控制人一直为林印孙先生。
最近一年一期的母公司财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，经审计，总资
产为 1,050,267.62 万元，负债总额 812,097.78 万元，净资产为 238,169.84 万元；
2021 年 1-12 月实现营业收入 0.00 万元，净利润为 9,085.66 万元。截止 2022 年 9
月 30 日，未经审计，总资产为 992,575.31 万元，负债总额 876,895.54 万元，净
资产为 115,679.77 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 0.00 万元，净利润为
-22,490.07 万元。
关联关系说明：截至本公告披露日，正邦集团持有本公司股份 694,732,439
股，占公司总股本的 21.84%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。
经公司查询，正邦集团不属于“失信被执行人”。
（二）关联人二：江西永联农业控股有限公司
企业名称：江西永联农业控股有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：913601066984906610
注册地：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东
主要办公地点：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东
法人代表：林印孙
注册资本：10,500 万元人民币
主营业务：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：林印孙
股权结构：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
林印孙 10,206 97.20%
林峰 294 2.80%
合计 10,500 100.00%
最近一年一期的母公司财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，经审计，总资
产为 1,133,521.96 万元，负债总额 989,104.60 万元，净资产为 144,417.36 万元；
2021 年 1-12 月实现营业收入 0.00 万元，净利润为-2,989.13 万元。截止 2022 年
9 月 30 日，未经审计，总资产为 677,809.57 万元，负债总额 751,020.38 万元，
净资产为-73,210.82 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 0.00 万元，净利润为
-24,146.03 万元。关联关系说明：江西永联与公司同为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，江西永联为公司关联法人，公司与江西永联构成关联关系。
经公司查询，江西永联不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的主要内容和定价依据
本项交易为公司向控股股东正邦集团（含下属公司）及其一致行动人江西永联临时性借款不超过 20 亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团及江西永联协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团及江西永联支付利息，并按实际使用天数计息。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、借款协议的主要内容
1、借款金额及用途：正邦集团（含下属公司）及其一致行动人江西永联同意临时性借款不超过 20 亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。
2、借款期限：自股东大会审议通过后的 12 个月内循环使用。
3、借款利率：同期银行贷款利率，按实际使用天数计息。
4、还款：在借款将要到期时，正邦集团及江西永联将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团及江西永联提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。
5、权利、义务及违约责任
（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。
（2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。
（3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。
6、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，由交易双方签章后生效。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司拟向控股股东正邦集团（含下属公司）及其一致行动人江西永联临时性
借款总计不超过 20 亿元人民币，用于满足短期内、临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
2022 年年初至公告披露日，公司向正邦集团及江西永联借款 118,279.06 万
元，在经公司股东大会审议的借款额度内。
七、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司向控股股东正邦集团（含下属公司）及其一致行动人江西永联借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，同意公司将《关于 2023 年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》提交第七届董事会第六次会议审议。
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。
同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及公司全体非关联股东特别是中小股东的利益。
公司关联董事林峰先生需对此议案回避表决。本次关联交易需提交公司2023 年第一次临时股东大会审议。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
公司第七届董事会第六次会议对本次关联交易事项进行了审议，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。
同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客
观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司非关联股东的利益。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司向正邦集团及其一致行动人江西永联借款暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。本次向正邦集团及其一致行动人借款暨关联交易事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向正邦集团及其一致行动人江西永联借款暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议的关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股
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