上海信公科技集团股份有限公司
关于
江西正邦科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
预留授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
目 录
第一章 声 明...... 3
第二章 释 义...... 5
第三章 基本假设...... 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 13
一、本次限制性股票第二个限售期届满的说明...... 13
二、本次限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明...... 13
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量...... 14
第六章 独立财务顾问的核查意见...... 15
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在正邦科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供正邦科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正邦科技提供，正邦科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；正邦科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对正邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
正邦科技、上市公司、公司 指 江西正邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 指 江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计
计划、本计划 划
《上海信公科技集团股份有限公司关于江西正邦科技
本报告、本独立财务顾问报告 指 股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 指 上海信公科技集团股份有限公司
问
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《江西正邦科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）正邦科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划履行的审批程序
一、2019 年 12 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届
监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
二、2019 年 12 月 26 日至 2020 年 1 月 4 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予
激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 1 月 7 日披露了对公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
三、2020 年 1 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
四、2020 年 1 月 20 日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向 1,391 名激励对象首次授予 52,480,000
股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
五、2020 年 3 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届
监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
议案》，同意确定以 2020 年 3 月 2 日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红
先生授予 150,000 股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
六、2020 年 3 月 8 日及 2020 年 3 月 16 日公司分别完成了对首次授予及暂
缓授予人员 1,271 人共计 49,370,000 股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为 7.56 元/股。
七、2020 年 5 月 21 日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》，因公司 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分配，经董事会审
议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019 年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.56 元/股调整为
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