江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及
回购注销限制性股票和注销股票期权的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二〇二一年十一月
中国 江西 南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编：330038
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及
回购注销限制性股票和注销股票期权的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及其他规范性文件和《江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权（以下简称“本次终止、回购注销及注销”）出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次终止、回购注销及注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次终止、回购注销及注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次终止、回购注销及注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次终止、回购注销及注销的批准和授权
1、2021 年 2 月 7 日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意
见。
2、2021 年 2 月 9 日，公司分别召开第六届董事会第十一次临时会议和第六
届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司在2021 年股票期权与限制性股票激励计划中增设权益 2,380,000 份，同时拟增加激励对象共计 117 人。公司独立董事对发表了明确同意的独立意见。
3、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第
六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 2 月 25 日为授予日，向符合条件的 1,809 名
激励对象首次授予 26,630,000 份股票期权及 2,490 名激励对象首次授予66,046,000 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2021 年 3 月 24 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，有 690 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票 13,657,000 股，有 93 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票 1,480,750 股。因此，公司本次限制性股票实际
授予人数由 2,490 人调整为 1,800 人，授予的限制性股票数量由 66,046,000 股调
整为 50,908,250 股。
6、2021 年 4 月 1 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，249 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计 2,406,000 份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由
1,809 人调整为 1,560 人，授予的股票期权数量由 26,630,000 份调整为 24,224,000
份。
7、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》，因公司 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分配，经董事
会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 8.47 元/股调整为 7.77 元/股；首次授予未行权股票期权的行权价格应由 16.93 元/股调整为 16.23 元/股。
8、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第
六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年、2019 年
及 2021 年限制性股票的议案》及《关于注销部分 2018 年及 2021 年股票期权的
公告》，公司董事会决定对 32 名离职的首次授予激励对象共计 545,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对 112 名首次授予的离职人员合计 1,266,000 份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销，公司已按照本次激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
9、2021 年 8 月 30 日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年及 2021 年限制性股票的议案》及《关于注销部分 2021 年股票期权的公告》，公司董事会决定对 204 名离职的首次授予激励对象共计 5,790,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对 368 名首次授予的离职人员合计 4,445,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照本次激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
10、2021 年 11 月 8 日，公司分别召开第六届董事会第三十二次会议和第六
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司决定终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，并对剩余 1,564 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 44,573,250 股进行回购注销，公司将按照本次激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；同时对剩余 1,080 名激励对象已获授但尚未行权的 18,513,000 份股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
本所律师认为，本次终止、回购注销及注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本次终止、回购注销及注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本次终止、回购注销及注销的具体情况
（一）本次终止、回购注销及注销的原因
公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，预计无法达到股权激励业绩目标，继续实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，与之相关的《江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江西正邦科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
（二）注销 2021 年股票期权数量
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计 1,080 人，注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量合计18,513,000 份。
（三）限制性股票的回购注销数量、价格、资金来源
1、公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对
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