合同编号：HJJG2-ZB1ZG-2021001
红塔红土正邦科技第一期员工持股
单一资产管理计划
资产管理合同
资产委托人：江西正邦科技股份有限公司（代“江西正邦科
技股份有限公司第一期员工持股计划”）
资产管理人：红塔红土基金管理有限公司
资产托管人：上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行
2021 年
目录
第一章前言...... 2
第二章释义...... 2
第三章承诺与声明...... 5
第四章当事人及权利义务......6
第五章资产管理计划的基本情况 ...... 14
第六章资产管理计划的成立与备案 ...... 15
第七章资产管理计划财产......16
第八章资产管理计划的投资 ...... 21
第九章利益冲突及关联交易 ...... 25
第十章投资经理的指定与变更 ...... 26
第十一章划款指令的发送、确认与执行 ...... 26
第十二章交易及清算交收安排 ...... 30
第十三章越权交易的界定......32
第十四章资产管理计划财产的估值和会计核算 ...... 34
第十五章资产管理计划的费用与税收 ...... 39
第十六章资产管理计划的收益分配 ...... 42
第十七章信息披露与报告......43
第十八章风险揭示...... 45
第十九章资产管理合同变更、终止与财产清算 ...... 53
第二十章违约责任...... 56
第二十一章争议的处理......58
第二十二章资产管理合同的效力 ...... 58
第二十三章其他事项...... 59
第一章前言
（一）订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理规定》（以下简称“《运作规定》”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
（二）资产管理人将对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行备案。基金业协会接受资产管理计划的备案不能免除资产管理人按照规定真实、准确、完整、及时披露产品信息的法律责任，也不代表基金业协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。资产委托人应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
（三）本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与资产管理计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。
第二章释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
（1） 资产管理计划、本计划、计划：指“红塔红土正邦科技第一期员工持股单一资产管理计划”，系资产管理人根据《管理办法》设立，为资产委托人利益，按照本合同约定，将资产委托人交付的资金进行管理、运用和处分的计划。
（2） 资产管理合同、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《红塔红土正邦科技第一期员工持股单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或补充。
（3） 正邦科技：指深圳证券交易所上市的江西正邦科技股份有限公司（股票代码 002157）。
（4） 标的股票：指经中国证监会核准，由正邦科技在证券交易所发行的股票。
（5） 本次员工持股计划：指江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划。
（6） 管理委员会：指本次员工持股计划持有人会议管理委员会。
（7） 锁定期：指本次员工持股计划的锁定期。员工持股计划的锁定期不得低于 12 个月；锁定期自上市公司公告相应股票登记至本计划名下之日起算，后续因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
（8） 合格投资者：是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。
1）具有 2 年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于
300 万元，家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本人年均收入不低于 40
万元。
2）最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位。
3）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。
投资者不得使用贷款、发行债券筹集的非自有资金投资资产管理产品。合格投资者投资于单只权益类产品的金额不得低于 100 万元。
（9） 资产委托人、委托人、投资者：指符合《指导意见》规定且签订本合同，委托投资于红塔红土正邦科技第一期员工持股单一资产管理计划的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他合格投资者。
（10） 资产委托人、委托人、投资者：指符合《指导意见》规定的专业投资者且签订本合同，委托投资于江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他专业投资者。
（11） 资产管理人、管理人：指红塔红土基金管理有限公司。
（12） 资产托管人、托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行。
（13） 注册登记机构：指资产管理人或受其委托的经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构。本计划的注册登记机构为红塔红土基金管理有限公司。
（14） 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
（15） 基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
（16） 证券交易所、交易所：指上海证券交易所和深圳证券交易所。
（17） 中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
（18） 工作日：指资产管理人和资产托管人办理日常业务的营业日。
（19） 交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
（20） 委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的、作为本合同标的的财产。
（21） 委托财产总值：也称作资产管理计划财产总值。指本计划财产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
（22） 委托财产净值：也称作资产管理计划财产净值。指委托财产总值减去负债包括管理费、托管费、交易佣金等相关费用后的值。
（23） 委托财产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值和资产管理计划份额净值的过程。
（24） 资产管理计划财产：指委托财产及资产管理人管理、运用委托财产而取得的全部财产和收益。
（25） 月度对应日：指某一日期之后满一个月对应日期，若该月无相应的对应日期则顺延至下一日,若月度对应日为周末或节假日，则顺延至下一工作日。
如 2018 年 7 月 30 日的月度对应日为 2018 年 8 月 30 日、2018 年 9 月 30 日（9
月 30 日虽为周末，但为工作日）。如 2018 年 7 月 31 日的月度对应日为 2018 年
8 月 31 日、2018 年 10 月 8 日（9 月无 31 日，且 10 月 1 日至 10 月 7 日为节假
日，顺延至 10 月 8 日为对应日）。
（26） 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同由合同当事人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于因政府干预，国家或者地方政策调整，突发公共卫生事件、社会安全事件、洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规、监管政策变化、突发停电或其他突发事件非正常暂停或停止交易。
（27） 元：指人民币元。
（28）法律法规：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的修改和补充。
第三章承诺与声明
（一）资产管理人承诺
1、资产管理人是依法设立的证券经营机构，经中国证监会批准，具有从事私募资产管理业务的资格。
2、资产管理人保证已在签订本合同前，充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并充分揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
3、资产管理人承诺按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划财产一定盈利，也不保证资产委托人本金不受损失或取得最低收益，及限定资产委托人投资损失金额或者比例。
（二）资产托管人承诺
1、资产托管人具有合法从事资产托管业务的资格。
2、资产托管人承诺按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，履行信义义务及本合同约定的其他义务。
3、资产托管人根据法律法规、证监会及基金业协会的规定和本合同的约定，履行托管职责，办理资金收付事项、监督管理人投资行为或清算指令，但不保证本计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
4、在资产管理人发生异常且无法履行管理职能时，资产托管人依照法律法规及合同约定履行受托职责，维护投资者权益。
（三）资产委托人声明
1、资产委托人承诺具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，有完全及合法的权利委托或授权资产管理人对资产管理计划财产进行投资管理，本委托事项符合其业务决策程序的要求。资产委托人保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对资产管理计划财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
2、资产委托人承诺资产管理计划财产的来源和用途合法，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划。资产委托人系代表本次员工持股计划委托，需提供本次员工持股计划相关决策文件，说明资金具体来源，并确保其在本合同项下所做出的委托本身及本合同项下的内容（包括投资范围、投资比例、投资限制等内容）不违反资产委托人与资金提供方签订的任何合同和相关法律法规和证监会相关监管规定；若本合同项下的内容因违反了资产委托人与资金提供方签订的任何合同的约定或相关法律法规、证监会相关监管规定而给资产管理计划财产或资产委托人及资金提供方造成任何损失，资产管理人及资产托管人不承担责任。
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