江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二〇二〇年六月
中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所接受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”）委托，担任公司控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及其一致行动人杜兹正邦一号私募证券投资基金、陕国投·弘盛 19 号证券投资集合资金信托计划（以下合称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
4、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
5、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
6、本所律师仅就与公司本次增持有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
7、本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东正邦集团及其一致行动人杜兹正邦一号私募证券投资基金、陕国投·弘盛 19 号证券投资集合资金信托计划。
1、正邦集团成立于 2000 年 12 月 12 日，现持有南昌市市场和质量监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91360100723937956P 的营业执照，住所为江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街，法定代表人为林印孙，注册资本为 80000 万人民币，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、杜兹正邦一号私募证券投资基金（以下简称“基金”）由江西省杜兹投资管理有限公司担任管理人，由申万宏源证券有限公司担任托管人，基金的投资人系公司控股股东正邦集团，基金主要投资于权益类证券、固定收益类证券、货币市场工具等品种。
3、陕国投·弘盛 19 号证券投资集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）由陕西省国际信托股份有限公司担任受托人，由招商银行股份有限公司担任信托财产保管人，信托计划的委托人和受益人之一系公司控股股东正邦集团，信托计划设立时的规模预计为不超过人民币 60000 万元，信托目的系委托人基于对受托人和委托人代表的信任，自愿将合法拥有和/或具有合法支配权的资金委托给受托人，由受托人集合管理、运用，全体委托人指定正邦集团有限公司作为本信托计划的委托人代表，同时，受托人根据委托人代表出具的投资建议将信托计划资金投资于本合同约定的投资品种。
根据增持人陈述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的各项情形，即：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正邦集团、杜兹正邦一号私募证券投资基金和陕国投·弘盛 19 号证券投资集合资金信托计划均具备相关法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
本次增持前，正邦集团及其一致行动人杜兹正邦一号私募证券投资基金、陕国投·弘盛 19 号证券投资集合资金信托计划、江西永联农业控股有限公司、林印孙、林峰、程凡贵合计持有公司股份 1,004,943,937 股，占公司当时总股本的40.93%，其中：正邦集团持有公司股份 469,015,985 股，占公司当时总股本的 19.10%，
通过杜兹正邦一号私募证券投资基金持有公司股份 0 股，通过陕国投·弘盛 19
号证券投资集合资金信托计划持有公司股份 0 股，江西永联农业控股有限公司持
有公司股份 528,746,049 股，占公司当时总股本的 21.54%，林印孙持有公司股份
3,635,203 股，占公司当时总股本的 0.15%，林峰持有公司股份 1,561,000 股，占
公司当时总股本的 0.06%，程凡贵持有公司股份 1,985,700 股，占公司当时总股本
的 0.08%。
（二）本次增持情况
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，2019 年 12 月 10 日至 2020 年
3 月 19 日，正邦集团及其一致行动人杜兹正邦一号私募证券投资基金、陕国
投·弘盛 19 号证券投资集合资金信托计划通过深圳证券交易所系统累计增持公
司股份 18,900,970 股，占公司总股本的 0.76%，具体如下：
增持主体 增持日期 增持股数 增持金 增持均价 增持股份占公司
（股） 额（万 （元/股） 总股本的比例
元）
正邦集团有限公司 2019年 12月 10 日 1,800,000 2,659.50 14.775 0.0719%
正邦集团有限公司 2019年 12月 11 日 1,500,000 2,201.85 14.679 0.0599%
正邦集团有限公司 2019年 12 月 12 日 910,000 1,347.16 14.804 0.0364%
正邦集团有限公司 2019年 12 月 13 日 2,500,000 3,711.50 14.846 0.0999%
杜兹正邦一号私募证券 2020 年 2 月 25 日 1,666,324 2,544.64 15.271 0.0666%
投资基金
杜兹正邦一号私募证券 2020 年 2 月 26 日 1,950,000 3,018.21 15.478 0.0779%
投资基金
杜兹正邦一号私募证券 2020 年 2 月 27 日 1,488,546 2,327.04 15.633 0.0595%
投资基金
陕国投·弘盛 19 号证券 2020 年 3 月 10 日 2,405,800 4,601.81 19.128 0.0961%
投资集合资金信托计划
陕国投·弘盛 19 号证券 2020 年 3 月 12 日 1,170,000 2,159.08 18.454 0.0467%
投资集合资金信托计划
陕国投·弘盛 19 号证券 2020 年 3 月 13 日 440,000 757.02 17.205 0.0176%
投资集合资金信托计划
陕国投·弘盛 19 号证券 2020 年 3 月 16 日 1,950,000 3,383.52 17.351 0.0779%
投资集合资金信托计划
增持主体 增持日期 增持股数 增持金 增持均价 增持股份占公司
（股） 额（万 （元/股） 总股本的比例
元）
陕国投·弘盛 19 号证券 2020 年 3 月 17 日 172,900 283.27 16.384 0.0069%
投资集合资金信托计划
陕国投·弘盛 19 号证券 2020 年 3 月 18 日 492,000 868.51 17.653 0.0197%
投资集合资金信托计划
陕国投·弘盛 19 号证券 2020 年 3 月 19 日 455,400 809.39 17.773 0.0182%
投资集合资金信托计划
合计 18,900,970 30,672.53 16.228 0.7550%
（二）本次增持后，增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，正邦集团及其一
致行动人杜兹正邦一号私募证券投资基金、陕国投·弘盛 19 号证券投资集合资
金信托计划、江西永联农业控股有限公司、林印孙、林峰、程凡贵合计持有公司
股份 1,024,544,907 股，占公司最新总股本的 40.93%，其中：正邦集团持有公司
股份 475,725,985 股，通过杜兹正邦一号私募证券投资基金持有公司股份
5,104,870 股，通过陕国投·弘盛 19 号证券投资集合资金
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