证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023—227
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关 于公司控股 股东及实际控制人变更的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2023年12月7日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）为执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）转增的57亿股股份已全部完成转增。2023年12月11日，公司收到重整管理人的通知，公司14亿股转增股票已划转至江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。
2、公司于2023年12月11日召开了第七届董事会第十一次临时会议，经双胞胎农业提名，经董事会提名委员会审核，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》，以上议案已经2023年12月27日召开的公司2023年第四次临时股东大会审议通过。因本次董事会的3名非独立董事及2名独立董事人选均为双胞胎农业提名，双胞胎农业将通过实际支配股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位构成，经审慎判断，公司控股股东变更为双胞胎农业，公司实际控制人变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。
2023年12月27日，公司召开2023年第四次临时股东大会完成公司董事会换届选举。本次董事会换届后，公司第八届董事会的3名非独立董事及2名独立董事人选均为第一大股东双胞胎农业提名，双胞胎农业控制董事会过半数董事席位。
结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位构成，经审慎判断，公司控股
股东变更为双胞胎农业，公司实际控制人变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。现将有关情况说明如下：
一、股东权益变动的基本情况
2023年7月20日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的（2022）赣01破申49号《民事裁定书》，南昌中院裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南昌中院送达的（2023）赣01破16号《决定书》，南昌中院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任公司管理人（以下简称“管理人”）。
公司于2023年7月24日披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2023-107），正邦重整投资人遴选评审委员会根据《正邦系企业重整投资人遴选评审规则及评分细则》依法评审表决，经江西省南昌市新建公证处进行现场监督公证，确认双胞胎信达联合体（牵头投资人：江西双胞胎农业有限公司）为中选投资人。
2023年8月4日，管理人及公司与重整投资人签署了《重整投资协议》。《重整投资协议》约定以上市公司总股本为基数，按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。上述转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整投资人提交的重整投资方案和经南昌中院裁定批准的上市公司《重整计划》的规定进行分配和处置。其中：《重整计划》实施完毕后，江西双胞胎农业有限公司或其同一控制下的关联方作为产业投资人将持有公司1,400,000,000股转增股票，占转增后公司总股本的15.06%（以上市公司当时总股本3,598,081,339股以及《重整投资协议》约定的拟转增57亿股之和为基数计算，最终持股情况以重整计划裁定批准及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。具体内容详见公司于2023年8月5日披露的《关于与重整投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2023-122）。
2023年10月27日，公司收到管理人出具的《江西正邦科技股份有限公司重整案第一次债权人会议召开及表决情况说明》及《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整案第二次债权人会议召开及表决情况说明》，获悉《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》《正邦集团有限公司、江
西永联农业控股有限公司实质合并重整计划（草案）》已获得债权人会议表决通过。具体内容详见公司于2023年10月28日披露的《关于重整第一次债权人会议表决结果的公告》《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023-180、2023-181）。
2023年11月3日，公司收到南昌中院出具的《裁定书》，获悉《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》已被南昌中院裁定批准。具体内容详见公司于2023年11月4日披露的《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整的进展公告》（公告编号：2023-184、2023-186）。
2023年12月7日，公司为执行《重整计划》拟转增的5,700,000,000 股股份已
全部完成转增。
2023 年 12 月 11 日，公司收到重整管理人的通知，公司 14 亿股转增股票已
划转至双胞胎农业证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的 15.06%，成为公司第一大股东。双胞胎农业权益变动的具体情况详见公司于
2023 年 12 月 13 日披露的《详式权益变动报告书》。
2023年12月25日，公司收到股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》，根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，正邦集团及其一致行动人持有的股份将用于实施以股抵债，目前已完成部分股份处置，持股比例由14.83%下降至5.25%，后续股份完成处置后，预计正邦集团及其一致行动人的持股比例将下降至0.87%。
二、关于公司控股股东、实际控制人的变更情况
根据《上市公司收购管理办法》规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”
鉴于：1）双胞胎农业持有的股权比例虽未超过30%，但其为上市公司第一大股东，且与目前第二大股东正邦集团及其一致行动人持股存在差距，其所享有
的表决权能够对上市公司股东大会决议产生重大影响；
2）公司第八届董事会的3名非独立董事及2名独立董事人选均为第一大股东双胞胎农业提名，双胞胎农业已控制董事会过半数董事席位。
因此，基于上述事实及认定依据，公司控股股东变更为双胞胎农业，公司实际控制人变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。
三、控股股东及实际控制人变更对公司的影响
本次公司控股股东及实际控制人变更不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、其他事项说明及风险提示
1、公司因 2022 年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），公司股票交易已于 2023 年 5 月
5 日被实施退市风险警示，详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》《证券
日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。
2、若公司 2023 年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《上市规
则》第 9.3.11 条相关规定的情形，公司股票仍有可能面临被终止上市风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十八日
查看PDF原文
