证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—080
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月28日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2017年 6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年 7月 7 日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由 1,156 人调整为 1,065 人，首次授予的股票期权由 4,425 万份调整为 4,152万份，首次授予的限制性股票由 4,813 万股调整为 4,381 万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
5、2017年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017年 9月 5 日，公司已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记
工作。
6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部
分2016年及2017年股票期权的议案》和《关于回购注销部分2017年限制性股票的
议案》，2018年2月5日召开第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017
年限制性股票的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标人员共计5,230,000
份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名离职或考核不达标人员共计
1,130,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照股
权激励计划的相关规定办理注销/回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销/回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届
监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。公司董事会决定对 1 名离职人员共计
200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制
性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
8、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部
分2016年及2017年股票期权的议案》和《关于回购注销部分2017年限制性股票的
议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标人员共计4,000,000份已获授但尚
未行权的全部股票期权进行注销，对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照股权票激励计划的相关规定办理注销/回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象2017年授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次授予方案与股东大会审议通过的《2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》不存在差异。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、2017年股权激励计划股票期权与限制性股票预留授予条件成就情况的说明同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次股票期权与限制性股票预留授予的条件已成就，同意向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
四、2017年股权激励计划预留授予情况
（一）股票期权预留授予的具体情况
1、授予日：2018年5月28日
2、授予人数：155人
3、授予数量：800万份
预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占预留授予股 占目前股本总
姓名 职务 期权数量 票期权总量的 额的比例
（万份） 比例
中层管理人员和核心技术（业务）人员 800 100.00% 0.34%
（155人）
合计 800 100.00% 0.34%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、行权价格：5.01元/股
预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股5.01元；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均
价，为每股4.58元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的行权期安排
本激励计划预留授予的股票期权自预留授予完成之日起满12个月后，激励对象
应在未来24个月内分两期行权。
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预 50%
留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预 50%
留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
