证券代码： 002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所
通富微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）
购买资产交易对方 住所
国家集成电路产业投资基金股份
有限公司
北京市北京经济技术开发区景园北街2号52
幢7层718室
独立财务顾问
二〇一七年九月
通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1-1-2
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于
本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：
一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意通富微电子
股份有限公司在《 通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所
引用的内容已经各机构审阅，确认《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
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修订说明
通富微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）对《通富微电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和
完善，修订的主要内容说明如下：
1、根据证监会审核意见的回复补充披露了标的公司在 2017 年上半年实现收
入同比较大幅度增长的情况下，毛利率和营业利润及净利润同比均存在较大幅度
的下降的原因， 以及上述因素对 2017 年度业绩可实现性的影响和对估值的影响，
请详见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之“二、通润达评估情况”之
“（十七） 标的公司在 2017 年上半年实现收入同比较大幅度增长的情况下，毛
利率和营业利润及净利润同比均存在较大幅度的下降对 2017 年度业绩可实现性
的影响和对估值的影响”，以及“第十一节 管理层讨论与分析” 之“三、交易标
的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“ 5、模拟合并报表经营成果分
析”之“（ 12） 标的公司在 2017 年上半年实现收入同比较大幅度增长的情况下毛
利率和营业利润及净利润同比均存在较大幅度的下降的原因”。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次重组，通富微电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”） 拟
以非公开发行 A 股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下
简称“产业基金”）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称 “富润
达”） 49.48%股权、南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”） 47.63%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币。本次募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份
购买资产的实施。
本次重组前，为共同投资收购超威半导体技术（中国）有限公司（已改名为
“苏州通富超威半导体有限公司”，以下简称“通富超威苏州”）和 Advanced Micro
Devices Export SDN.BHD（已改名为“TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn.
Bhd.”，以下简称“通富超威槟城”），上市公司与产业基金于 2015 年 12 月 25 日
以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，上述协
议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议
通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润达
作为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台，其中通富微电和
产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有
通润达 52.37%和 47.63%的股权。 2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD
签署的《 EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，
截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：
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通富微电 产业基金
富润达
50.52% 49.48%
产业基金
通润达
52.37% 47.63%
AMD
境内
境外
100%
钜天投资 AMD马来西亚
通富超威槟城
85% 15%
AMD中国
通富超威苏州
85% 15%
100%
100%
根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或
其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要
求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
（一）交易对方
上市公司本次重组发行股份购买资产的交易对方为产业基金。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
1、富润达与通润达为本次交易的交易标的，其实质为收购通富超威苏州及
通富超威槟城各 85%股权的持股平台
上市公司本次重组拟购买的标的资产为产业基金持有的富润达 49.48%股权
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及通润达 47.63%股权。
富润达、通润达及钜天投资实质上为上市公司联合产业基金收购通富超威苏
州和通富超威槟城各 85%股权（以下简称“前次收购”）的持股平台，无其他实际
业务，无其他对外投资。
前次收购中的交易对方 Advanced Micro Devices, Inc.（以下简称“AMD”）为
美国纳斯达克（ NASDAQ）证券交易所上市公司，在跨境收购的项目中，境外
交易对方通常仅接受现金对价的支付方式，经过上市公司与 AMD 市场化商务谈
判，在充分考虑了双方利益和需求的基础上，前次收购采用了现金对价作为支付
方式。
产业基金作为前次收购的战略投资者，与通富微电共同作为现金对价的出资
人，通过对富润达、通润达增资，并以其作为持股平台的方式，最终完成对通富
超威苏州及通富超威槟城各 85%股权的收购。
2、通富超威苏州及通富超威槟城为交易标的的经营实体
富润达与通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，钜天投资的
业务通过通富超威槟城开展。通润达、富润达与钜天投资实质上为收购通富超威
苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台。
通富超威苏州及通富超威槟城分别成立于 2004 年 3 月 26 日、 1978 年 8 月 3
日，主要从事半导体封装和测试业务，为前次收购的标的公司以及本次交易标的
的实际经营实体。
（三）交易方式
本次交易方式为上市公司发行股份向交易对方购买标的资产，同时以询价方
式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司
实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
1、交易对方及其关联方承诺不直接或间接参与配套融资
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根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋
求控制权的承诺函》： “本公司及本公司关联方或其他一致行动人不会直接或间接
参与本次交易的配套融资。
2、相关各方关于不增持上市公司股票的情况
根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋
求控制权的承诺函》： “自本承诺函出具之日起，除本公司因通富微电子股份有限
公司（以下简称“通富微电”）以发行股份方式购买本公司持有的南通通润达投资
有限公司和南通富润达投资有限公司股权（以下简称“本次交易”）而直接持有通
富微电股票、因通富微电资本公积或未分配利润转增股本而被动增加本公司持股
数量、以及通富微电减资等原因被动增加本公司持股比例的情形，本公司承诺：
未经与通富微电股东南通华达微电子集团有限公司协商一致，不会主动且不会通
过本公司关联方或其他一致行动人主动直接或间接增持通富微电股票，亦不会通
过与其他任何方签订一致行动协议或其他任何可行方式谋求对通富微电的实际
控制，或以任何方式最终取得通富微电控股股东及实际控制人地位。 ”
富士通（中国）未参与本次重组及配套融资，本次重组披露前后，富士通（中
国）与华达微电子的相对持股比例未发生变化。
3、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后，
华达微电子继续拥有对通富微电的控制权
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：
“（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资
