证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临 2022-059
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于转让控股子公司龙源环保 33%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广州市龙源环保科技有限公司（以下简称“龙源环保”、“标的公司”）是广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广电运通”）的控股子公司，公司持有其60.13%股权。
为回笼资金并进一步聚焦主业发展，公司拟将所持龙源环保 33%股权转让予广州广电新兴产业园投资有限公司（以下简称“广电新兴产业园”），结合评估结果，转让价格为9,267.42 万元。本次股权转让完成后，公司仍持有龙源环保 27.13%的股权。
2、公司于 2022 年 9 月 2 日召开第六届董事会第二十六次（临时）会议及第六届监事会
第二十次（临时）会议，审议通过了《关于转让控股子公司龙源环保 33%股权暨关联交易的议案》，关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、广电新兴产业园为公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广电新兴产业园为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：广州广电新兴产业园投资有限公司
法定代表人：钱喆
统一社会信用代码：91440101MA5AN9K10N
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：124,623 万元
主要经营场所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 AB 塔自编之 A
塔 1402 单元
经营范围：会议及展览服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；科技信息咨询服务；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；企业自有资金投资；广告业；餐饮管理；酒店管理；场地租赁（不含仓储）；人才推荐。
股权结构：无线电集团持有广电新兴产业园 100%股权。
主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 127,801.98 万元，净资产 127,531.81
万元；2021 年营业收入 0 万元，净利润 2,399.99 万元。（数据已经审计）
截止 2022 年 6 月 30 日，总资产 450,616.30 万元，净资产 248,955.90 万元；2022 年 1-6
月营业收入 46.77 万元，净利润 230.80 万元。（数据未经审计）
关联关系：广电新兴产业园是公司控股股东无线电集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条对关联法人的规定。
其他说明：广电新兴产业园不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州市龙源环保科技有限公司
法定代表人：张平
注册资本：27,940 万元
成立日期：2006 年 5 月 12 日
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电科技大厦 301 自编之 06 单元（本
住所限办公）
经营范围：水处理设备的研究、开发；环保技术开发服务；环保技术转让服务；环保技术咨询、交流服务；房屋租赁；城市水域垃圾清理；环保设备批发；水污染监测；房地产开发经营；水污染治理；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；物业管理。
2、股权结构
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例
1 广电运通 16,800 60.13%
2 施闻 7,223.512 25.85%
3 方容波 1,678.932 6.01%
4 江健辉 1,678.932 6.01%
5 谢志耀 558.624 2.00%
合计 27,940 100.00%
3、财务状况
龙源环保主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（已经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 25,497.82 25,482.95
负债总额 735.43 635.44
应收款项总额 705.41 745.84
净资产 24,762.39 24,847.51
项目 2021 年度（已经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 2,613.91 1,478.77
营业利润 -28.69 122.41
净利润 38.91 85.13
经营活动产生的现金流量净额 287.54 299.85
注：龙源环保 2021 年财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具审计报告（信会师粤报字[2022]第 10029 号）。
4、其他说明
（1）龙源环保不是失信被执行人。
（2）本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟转让的龙源环保股权不涉及债权债务转移。
（3）本次转让所持有的龙源环保 33%股权后，龙源环保将不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为龙源环保提供担保、财务资助、委托理财的情形；龙源环保不存在占用公司及子公司资金的情况。截至 2022 年 7 月底，龙源环保与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、龙源环保的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟股权转让事宜所涉及广州市龙源环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（联信（证）评报字【2022】第 A0209 号），在评估基准日 2022 年 5 月 31 日，采用资
产基础法和收益法进行了评估，选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论，即：龙源环保的股东全部权益的评估价值为人民币 28,083.09 万元，增幅 3.66%。
在上述评估基础上，经双方协商一致，龙源环保 33%股权的交易对价最终确定为9,267.42 万元。
五、拟签署的股权转让协议主要内容
经友好协商，公司（甲方，转让方）拟与广电新兴产业园（乙方，受让方）签订《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州广电新兴产业园投资有限公司关于广州市龙源环保科技有限公司 33%股权之股权转让协议》，主要内容如下：
1、转让标的
甲方同意按照本协议条款向乙方转让其持有标的公司 33%的股权（“标的股权”），该股权对应的标的公司注册资本为 9,220.20 万元人民币，甲方已完成该注册资本的实缴，乙方同意受让该股权。
2、转让价格
双方约定，交易基准日为 2022 年 5 月 31 日。根据广东联信资产评估土地房地产估价有
限公司出具的《资产评估报告》（编号：联信（证）评报字[2022]第 A0209 号）确认的标的公司的股东全部权益价值的评估值（28,083.09 万元），甲方同意将其持有标的公司 33%的股权以 9,267.42 万元（下称“受让价款”）的价格转让予乙方，乙方同意按该价格受让。
3、资产、债权债务和所有者权益处理
3.1 除本协议另有约定外，标的公司自交易基准日的次日到交割日（含）期间（下称“过渡期”）的资产、债权债务和所有者权益由转让后的标的公司依法享有和承担。过渡期内，标的公司的重大经营行为（指须经董事会、股东会决策之经营事项）甲方应及时通知乙方，甲方不得以标的公司资产进行除了标的公司正常经营所必须之外的质押、抵押、提供担保、承担或有债务、放弃债权等可能导致股东权益出现重大减损的行为，如因此导致股东权益遭受重大减损的，甲方应赔偿因此给乙方造成的实际损失。
3.2 因交割日前的事由，产生《审计报告》（编号：信会师粤报字[2022]第 10838 号）未
披露的债务（包括或有债务或税务等费用）及诉讼、仲裁、行政处罚等纠纷产生的所有未计
提的经济损失，如给乙方造成损失的，由甲方补偿给乙方。
4、公司治理
4.1 本次交易前，标的公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名董事候选人，其
他股东共同提名 2 名董事候选人，由股东会选举产生。甲方提名的董事担任董事长，其他股东提名的董事担任副董事长，经董事会选举产生。
办理本次交易的工商变更登记手续前，甲方应促成修改标的公司的公司章程，变更为甲
方提名 2 名董事候选人，乙方提名 1 名董事候选人，其他股东共同提名 2 名董事候选人，由
股东会选举产生。董事长仍由甲方提名的董事担任，副董事长仍由其他股东提名的董事担任，经董事会选举产生。
在办理本次交易的工商变更登记时，一并备案标的公司修改后的公司章程或者章程修正案。
4.2 甲方同意本次交易完成后其在股东会及其提
查看PDF原文
