证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-106
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于拟转让参股公司股权并签署《股权转让意向书》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权转让意向书》为交易双方初步协商达成的意向书，待审计、评估结果出具后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会审议批准。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）于 2020 年12 月 21 日召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于拟转让参股公司股权并签署<股权转让意向书>暨关联交易的议案》，公司与广州广电新兴产业园投资有限公司（以下简称“广电新兴产业园”）签订《股权转让意向书》，拟转让公司所持参股公司广州市广百小额贷款有限公司（以下简称 “广百小贷”或“标的公司”）20%股权。上述股权转让完成后，公司将不再持有广百小贷的股权。
一、关联交易概述
广电运通于 2013 年 3 月 15日召开的第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关
于参股投资小额贷款公司的议案》，同意公司与除公司以外的 5 名法人股东共同投资设立广百小贷，广百小贷注册资金为 3 亿元，广电运通以自有资金出资6,000 万元参股投资广百小贷，占其 20%的股权。
为进一步聚焦主营业务，公司拟将所持广百小贷的全部股权转让予广电新兴产业园。本次拟签订的《股权转让意向书》为交易双方初步协商达成的意向书，旨在表达协议双方对于
本次股权转让的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会审议批准。
广电新兴产业园为公司控股股东广州无线电集团有限公司的全资子公司，广电新兴产业园董事长、总经理钱喆为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与广电新兴产业园的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上交易尚需经过广百小贷主管金融监管机构的批准。
二、关联方基本情况
1、公司概况
公司名称：广州广电新兴产业园投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AN9K10N
法定代表人：钱喆
注册资本：100,000万元
成立时间：2017 年12 月 20 日
住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163 号广电平云广场 A塔 24 层(自主申报)
经营范围：会议及展览服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；科技信息咨询服务；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；企业自有资金投资；广告业；餐饮管理；酒店管理；场地租赁（不含仓储）；人才推荐。
股权结构：广州无线电集团有限公司持有其100%股权。
2、主要财务指标
截止 2020 年 9 月30 日，总资产121,263.27万元，净资产 120,875.54 万元；2020 年1-9
月营业收入 3,127.00 万元，净利润 4,359.92 万元。（数据未经审计）
截止 2019 年12 月 31 日，总资产 440,000.64万元，净资产 369,921.36 万元；2019年营
业收入 13,330.69 万元，净利润10,074.77万元。（数据已经审计）
3、其他说明：
广电新兴产业园不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、公司概况
公司名称：广州市广百小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440101076515158J
法定代表人：钟芬
注册资本：30,000万元
成立时间：2013 年 8 月14 日
住 所：广州市越秀区长堤大马路316 号广州珠江华侨大酒店（拟名：广州民间金融
大厦）第 5 层 06、07 房
经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
2、主要财务指标
截止 2020 年 9 月 30 日，总资产 27,582.74 万元，净资产 27,533.64 万元；2020 年 1-9
月营业收入 336.46 万元，净利润60.72 万元。（数据未经审计）
截止 2019 年12 月 31 日，总资产 27,609.18 万元，净资产 27,472.92万元；2019 年营业
收入 557.96万元，净利润-268.23 万元。（数据已经审计）
3、权属状况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司不属于失信被执行人。
4、转让前后股权变化情况
单位：万元
序 转让前 本次转让 转让后
号 股东名称 认缴出资 持股比 出资额 认缴出资 持股比
额 例% 额 例%
1 广州市广百股份 7,500 25% 7,500 25%
有限公司
广州广电运通金
2 融电子股份有限 6,000 20% -6,000 - -
公司
3 广州纺织工贸企 6,000 20% 6,000 20%
业集团有限公司
4 广州化工集团有 6,000 20% 6,000 20%
限公司
5 广州万宝长睿投 3,000 10% 3,000 10%
资有限公司
6 广州市广百展贸 1,500 5% 1,500 5%
股份有限公司
广州广电新兴产
7 业园投资有限公 - - 6,000 6,000 20%
司
合计 30,000 100% 30,000 100%
四、交易的定价政策及定价依据
标的公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本意向书签署日，鉴于本次交易标的的审计及评估工作尚未开始，本次交易作价尚无法确定。本次股权出售具体对价金额、方式及期限等，将根据审计、评估结果，由双方签订正式协议另行约定。
五、意向书主要内容
公司拟与广电新兴产业园签订的《股权转让意向书》，主要内容如下：
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司
乙方：广州广电新兴产业园投资有限公司
标的公司：广州市广百小额贷款有限公司
1、甲方同意将标的公司 20%股权转让给乙方，乙方同意受让。转让价格以第三方资产评估机构评估结果为基础，由双方协商确定。
2、股权转让进度：双方需积极推进与本次股权转让相关的审批程序。
3、在本意向书生效后的三个月内完成对标的公司的审计、评估；在第三方资产评估机构出具正式的评估报告后的两个月内签订正式的《股权转让协议》；在《股权转让协议》生效后的一个月内完成本次股权转让的股权变更登记。
4、本意向书自双方签字并盖章之日起生效。
六、交易的目的和对上市公司的影响
公司拟通过本次股权转让，优化资产结构，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。
因本次签署的意向书仅为意向性协议，股权转让的价格存在不确定性，交易价格产生的影响无法准确估算。本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。
七、年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权转让事项外，年初至披露日，公司与广电新兴产业园发生各类关联交易总金额为 45.85 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见：
（1）公司拟将所持广百小贷 20%股权转让予广电新兴产业园，并与其签署《股权转让意向书》，转让价格经审计及评估后以评估价格为基础由双方协商确定。
（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于拟转让参股公司股权并签署<股权转让意向书>暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次（临时）会议进行审议，关联董事黄跃珍、钱喆、杨文峰需要回避表决。
2、独立意见：
（1）公司拟将所持广百小贷 20%股权转让予广电新兴产业园，并与其签署《股权转让意向书》，转让价格经审计及评估后以评估价格为基础由双方协商确定。
（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；公司通过本次交易，优化资产结构，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）在审议该议案时关联董事黄跃珍、钱喆、杨文峰回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意本次股权转让事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第二次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第二次（临时）会议决议；
3、《股权转让意向书》。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月22 日
查看PDF原文
