证券代码：002152 证券简称：广电运通
广州广电运通金融电子股份有限公司
二〇二〇年度
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
二〇二〇年十二月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，已获得广州市国资委批准，并已经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司第五届董事会第三十五次（临时）会议和 2020 年第六次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案的修订，已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，尚需公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过。根据有关规定，尚需中国证监会核准后方可实施。
2、广州城发以其控制的广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）作为认购对象，以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、经第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，本次发行股票价格为9.41 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 74,388,947 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本 2,408,993,951 股的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
5、本次发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十八个月内
不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000 万元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第七节公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、发行 指 广州广电运通金融电子股份有限公司
人、广电运通
无线电集团/控股股东 指 广州无线电集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城发 指 广州市城发投资基金管理有限公司
国寿城发 指 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
本次发行、本次非公 指 本次公司以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
开发行
本预案 指 广州广电运通金融电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案（二次修订稿）
《股份认购协议》 指 公司与国寿城发签署的《附条件生效的股份认购协议》
《合作协议》 指 公司与广州城发签署的《战略合作协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 广州广电运通金融电子股份有限公司章程
股东大会、董事会、 指 广州广电运通金融电子股份有限公司股东大会、董事会、监事
监事会 会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：广州广电运通金融电子股份有限公司
英文名称：GRG Banking Equipment Co., Ltd.
注册资本：240,899.395万人民币
法定代表人：黄跃珍
成立时间：1999年7月8日
上市地：深圳证券交易所
上市日期：2007年8月13日
股票代码：002152
股票简称：广电运通
经营范围：计算机外围设备制造；计算机零部件制造；计算机整机制造；技术进出口；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；计算机应用电子设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备制造；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能化安装工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；工程勘察设计；室内装饰、装修；室内装饰设计服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“科技新基建”成为国家经济战略高地，以“人工智能+”驱动的新科技产业化将是我国高质量经济发展的重要引擎
在世界贸易摩擦频发、国内坚持房地产调控、制造业及消费升级尚需时日、新冠病毒疫情冲击等背景下，我国亟需大力培育和发展经济新动能。中央经济工
作会议着重突出了“新型基础设施建设”的重要意义，强调：“我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大，要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快 5G 商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，加大城际交通、物流、市政基础设施等投资力度”。
在此情况下，加大对科技产业化为代表的新基建，既是解决传统产业转型升级的基础性工作，又可为新产业、新模式和新业态的形成与商业化提供必要支撑。发展新型基础设施，支撑以“人工智能+”驱动的新科技产业化落地，是未来一段时间我国经济内生增长的重要引擎。
2、我国高度重视人工智能技术，人工智能研发水平处于世界领先地位
人工智能产业竞争是各国政策、基础研究、技术、资本等各方面综合实力的竞争。大国科技实力是国家实力的核心，能否抓住智能时代的变革机遇，是中国建设现代化强国的关键。我国政府高度重视人工智能技术的发展。自 2015 年起，我国人工智能相关政策经历了从智能制造时期，到“互联网+”时期（《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》），到“智能+”国家战略时期的演变（《新一代人工智能发展规划》）。政策重心也从核心技术攻克发展到实际场景应用，从特定行业发展到跨界融合，从单项技术发展到人机协同。
我国人工智能的研发与应用水平均处于世界前列，人工智能产业蓬勃发展。2018 年，我国发布人工智能方向论文 1.6 万篇，全球占比 18.2%；代表论文质量的 FWCI 指数 1.39，即论文被引用次数超出世界平均水平约 40%。我国人工智能领域的专利申请量呈逐年上升趋势，据国家工业信息安全发展研究中心《人工智能中国专利技术分析报告》数据，2018 年国内专利申请量达 94,539 件，为 2010年申请量的 10 倍。
3、银行业作为公司智能金融“主战场”，其智能化改造已成为大趋势
当前，在互联网金融的冲击下，银行网点智能化升级已成大趋势。目前，网点的智能化升级改造已成为业内共识，国内银行业 2018/2019 年报显示，目前国内大部分银行都在积极推进网点智能化转型，更多业务通过将智能化设备实现自助办理，这既能改造业务流程提升流畅度，又能改善客户体验，在很大程度上提升了网点运作效率，能有效延缓客户流失。中国银行业协会《2018 年中国银行
业服务报告》显示。在此趋势下，2016 至 2018 年，我国银行业的平均离柜率分别为 84.31%、87.58%、88.68%，银行柜面交易替代率不断上升，就 2018 年来看，我国在年内完成营业网点改造 8,006 个，网点智能升级正在持续推进。
银行网点改造价格较高，催生千亿级新市场。相较于放置在银行网点营业区之外传统 ATM 设备,新一代智能金融设备更多放置在银行网点之内，符合银行当前智能化升级改造需求。根据中国银行业协会发布的《2018 年中国银行业服务报告》显示，截至 2018 年末全国银行业金融机构营业网点总数达到 22.86 万个，近两年，全国银行网点数量均维持在 22.8 万个左右，网点数量相对稳定。虽然银行网点数量放缓扩张已成事实，但各网点的升级改造需求正在爆发，典型的银行网点改造项目体量在数十万元不等，按照单个网点的改造费用以 50 万元和全国 22.8 万个网点计算，市场整体空间将超过 1,000 亿元。
4、智慧交通有效解决城市交通问题，增量市场与存量市场并存
轨道交通是目前城市公共交通的主要发展方向。经历了建设初期的硬件扩张阶段，越来越多的城市管理者意识到“同质化”的硬件无法解决“个性化”的城市交通问题。智慧交通通过引入大数据及人工智能技术，能够为每个不同的城市、不同的线路、不同的车站提供个性化解决方案，是解决城市交通问题的有效手段。
目前，智慧交通仅在一线城市北京、上海、广州、深圳的部分车站建设了示范项目，覆盖率较低；但智慧车站所应用的技术具有通用性，可迅速在同类型车站推广。截至 2019 年底，北京、上海地铁均超过 400 站，广州、深圳地铁超过200 站，一线城市存量市场巨大；二线城市中，重庆、福州、济南等地已开启智慧车站研发建设项目，二线城市市场增量潜力巨大。整体而言，全国智慧车站增量与存量市场并存，行业业务机会前景广
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