证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-070
广州广电运通金融电子股份有限公司
第五届董事会第三十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）第五届董事
会第三十三次（临时）会议于 2020 年 9 月 27日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相
关资料已于 2020 年 9 月 24 日以电话、电子邮件等方式送达各位董事。至 2020 年 9 月 27
日上午 10:30，9 位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司所属控股子公司北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“若干规定”）等法律、法规、规范性文件的规定，公司经过对公司以及中科江南的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司中科江南至创业板上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
关联董事罗攀峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
公司控股子公司中科江南拟向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于发行完成后在深交所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆完成后，广电运通
股权结构不会发生变化，且仍将维持对中科江南的控制权。
通过本次分拆，中科江南作为公司财政信息综合系统解决方案业务的平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升财政信息综合系统解决方案业务的盈利能力和综合竞争力。
（一）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
本次分拆上市是广电运通积极抓住财政信息综合系统解决方案业务板块的行业发展机遇，优化集团内资产布局、业务架构，激发企业内生动力，推动业务板块跨越式发展的战略性举措。
1、巩固核心竞争力，深化公司行业布局
本次分拆上市有利于提升中科江南的品牌知名度及社会影响力，优化中科江南的管理体制、经营机制并提升管理水平。独立上市将有利于中科江南对其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强中科江南的市场竞争力。
中科江南市场竞争力的提升将有助于强化公司财政信息综合系统解决方案业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、提升业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市后，中科江南将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为中科江南后续发展提供充足的资金保障。
3、完善激励机制，提升企业经营业绩
目前中科江南已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台，本次分拆上市后，中科江南潜在价值可以在资本市场得到充分体现。中科江南独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于中科江南在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升中科江南经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供广电运通及中科江南各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
综上所述，本次分拆上市符合相关法律、法规规定对上市公司分拆所属子公司在境内上市的商业合理性和必要性的要求。
（二）本次分拆上市方案
本次分拆涉及的初步发行方案如下：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：中科江南将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中科江南股东大会授权中科江南董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：中科江南股东大会授权中科江南董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中科江南将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
关联董事罗攀峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》
关联董事罗攀峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于 2020 年 9 月 28日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的临时公告。
四、审议通过了《关于北京中科江南信息技术股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
公司拟分拆所属控股子公司中科江南在深交所创业板上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3年
公司股票于 2007 年在深交所中小板上市，至今上市已满 3 年，符合本条要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的
拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的 2017 年年度报告、2018年年度报告、2019 年年度报告，公司2017-2019
年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 4.13亿元、5.37亿元和 6.40 亿元。公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的中科江南的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％
根据公司已披露的 2019年年度报告，2019 年归属于公司股东的净利润为 7.58 亿元，公
司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净利润为 0.34 亿元，未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
根据公司已披露的 2019 年度报告，2019 年末归属于公司股东的净资产为 90.53 亿元，
公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净资产为 1.50 亿元，未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
综上所述，符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表已出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10097 号）为标准无保留意见的审计报告。
综上所述，符合本条要求。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
2018 年 3 月，公司以自有资金 31,280 万元收购中科江南 46%的股权，本次交易不构成
关联交易，也不构成重大资产重组。故公司不存在最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
中科江南致力于提供智慧财政综合解决方案，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
广电运通董事、高级管理人员及其关联方中仅董事会秘书钟勇持有中科江南 0.57%的股份，未超过中科江南分拆上市前总股本的 10%。
中科江南董事、高级管理人员中衡凤英、朱玲、曾纪才、张来生、马义、张驰
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