广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广电运通”）已于2016年8月通过认购广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”）定向增发股份方式成为了广电计量的战略股东，目前已持有广电计量12.1%股权。自投资广电计量以来，广电计量业绩持续快速成长，目前已向中国证监会提交了IPO申报材料，证监会已受理。
作为广电计量的战略股东，为了进一步分享优质企业高速增长的成果，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司全资子公司广州支点创业投资有限公司（以下简称“支点投资”）将通过收购广电计量“三类股东”所持股份的形式增持广电计量股份59.44万股，占广电计量24,800万股总股本的0.24%，收购价格16元/股，收购金额951.04万元。
此外，由于广电计量股票目前在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）中处于暂停转让的状态，为了满足股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让的条件（单个受让方受让的股份数量不低于挂牌公司总股本5%的股份），同时，为了调整广电运通对广电计量的持股结构，广电运通将向支点投资转让1,180.56万股广电计量股份，转让股份数量占广电计量24,800万股总股本的4.76%，转让价格15.75元/股，转让金额18,593.82万元。
上述交易完成后，广电运通直接持有广电计量1,819.44万股股份，持股比例为7.34%；支点投资持有广电计量1,240万股股份，持股比例为5%，广电运通合计持有广电计量3,059.44万股股份，持股比例为12.34%。
公司于2018年10月26日召开的第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于收购广州广电计量检测股份有限公司股权及内部股权转让的议案》，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本次转让股权事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
机构。
股权结构：广电运通持有其100%股权。
2、出让方介绍
（1）出让方1-5介绍
名称 性质 备案信息 管理人 持股数量
（股）
中国民生信托有限公司－ 契约 备案日期：2016年2 中国民生信托有限公司（登记编号：
民生信托 聚利3期证券投 型基 月4日；备案编码： P1007748，登记日期：2015年2月4 369,000
资基金 金 SE4529 日）
宁波鼎锋明道投资管理合 契约 备案日期：2015年5 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有
伙企业（有限合伙）－鼎 型基 月7日；备案编码： 限合伙)（登记编号：P1006501，登记 201,400
锋明道新三板汇联基金 金 S33316 日期：2015年1月7日）
深圳市财富森林资产管理 契约 备案日期：2016年8 深圳市财富森林资产管理有限公司
有限公司－财富森林众富 型基 月25日；备案编码： （登记编号：P1013252，登记日期： 13,000
1号私募证券投资基金 金 SM0816 2015年5月14日）
上海雅儒资产管理合伙企 契约 备案日期：2015年 上海雅儒资产管理合伙企业(有限合
业（有限合伙）－雅儒价 8
值成长一号新三板投资基 型基 月21日；备案编码： 伙)（基金管理人登记编号P1016121， 9,000
金 金 S68356 登记日期：2015年6月17日）
深圳市前海合之力量创投 契约 备案日期：2016年8 深圳市前海合之力量创投资管理有限
资管理有限公司－合力量 型基 月16日；备案编码： 公司（登记编号P1032081，登记日期： 2,000
创起航1号量化投资基金 金 SL8402 2016年7月4日）
合计 - - - 594,400
注：以上资料来源：广电计量刊登于中国证监会网站的《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行
技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备制造；信息系统集成
服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理。
三、交易标的概况
1、交易标的基本情况
公司名称：广州广电计量检测股份有限公司
法定代表人：黄跃珍
注册资本：24,800万元人民币
住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
经营范围：电气机械检测服务；进出口商品检验鉴定；贵金属检测服务；建筑消防设施
检测服务；企业管理咨询服务；网络技术的研究、开发；工矿企业气体监测；煤炭检测；电
子、通信与自动控制技术研究、开发；水污染监测；工程和技术基础科学研究服务；化学工
程研究服务；空气污染监测；食品科学技术研究服务；信息电子技术服务；仪器仪表修理；
消防检测技术研究、开发；纺织科学技术研究服务；信息技术咨询服务；建筑材料检验服务；计算机技术开发、技术服务；化工产品检测服务；噪声污染监测；放射性污染监测；废料监
测；环境评估；生态监测；工程和技术研究和试验发展；环保技术推广服务；材料科学研究、技术开发；光污染监测；食品检测服务。
2、交易标的股权结构
截至2018年6月30日，广电计量总股本24,800万股，前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
广州无线电集团有限公司 132,000,005 53.23
截止2017年12月31日，广电计量资产总额为1,430,374,710.01元，负债总额为
680,768,780.18元，所有者权益为749,605,929.83元。2017年度，广电计量营业收入
811,272,621.02元，归属于母公司股东的净利润为100,436,277.58元。（以上数据已经审计）
截止2018年6月30日，广电计量资产总额为1,637,133,179.62元，负债总额为
898,018,270.04元，所有者权益为739,114,909.58元。2018年上半年，广电计量营业收入
430,899,619.23元，归属于母公司股东的净利润为25,105,470.96元。（以上数据已经审计）
4、其他说明
（1）公司及子公司不存在为广电计量提供担保、委托理财的情况；广电计量没有占用公
司及子公司的资金。
（2）拟受让的广电计量股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟转让
股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价依据、收购方式及资金来源
1、定价依据
（1）收购“三类股东”所持广电计量股权
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州支点创业投资有限公司拟
收购股份所涉及广州广电计量检测股份有限公司594,400股无限售股份价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第Z0846号），以2018年6月30日为评估基准日，分别采用市场
法、收益法对广电计量594,400股无限售股份进行了评估。考虑评估方法的适用前提和满足
评估目的，选用市场法评估结果作为最终评估结论，通过清查及评估测算，广电计量594,400
序号 三类股东 转让数量 转让单价 转让总价
（股） （元） （元）
1 中国民生信托有限公司－民生信托·聚利3期证券 369,000 16.00 5,904,000
投资基金
2 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－ 201,400 16.00 3,222,400
鼎锋明道新三板汇联基金
3 深圳市财富森林资产管理有限公司－财富森林众 13,000 16.00 208,000
富1号私募证券投资基金
4 上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）－雅儒 9,000 16.00 144,000
价值成长一号新三板投资基金
5 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力 2,000 16.00 32,000
量创起航1号量化投资基金
合计 594,400 - 9,510,400
（2）广电运通所持广电计量股权的内部转让
与此同时，广电运通向支点投资转让11,805,600股广电计量股份，转让股份数量占广电计量24,800万股总股本的4.76%，转让价格15.75元/股，转让金额185,938,200元。
上述拟收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
上述交易完成后，广电运通直接持有广电计量1,819.44万股股份，持股比例为7.34%；支点投资持有广电计量1,240万股股份，持股比例为5%，广电运通合计持有广电计量3,059.44万股股份，持股比例为12.34%。
1.1本次转让的标的股权为出让方1持有的广电计量股票369,000股、出让方2持有的广电计量股票201,400股、出让方3持有的广电计量股票13,000股、出让方4持有的广电计量股票9,000股、出让方5持有的广电计量股票2,000股、出让方6持有的广电计量股票11,805,600股。
1.2出让方所转让的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务。
1.3自标的股权登记至受让方名下之日起，广电计量如有派息、送股、资本公积金转增股本等导致标的股权产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有。
2、转让价款及支付方式
2.1出让方1-5所持标的股权的转让价格确定为人民币16元/股，出让方6所持标的股权的转让价格确定为人民币15.75元/股。
2.2本协议生效后5个工作日内，受让方向出让方指定账户支付转让款项的50%；在受让方获得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书起5个工作日内，受让方向出让方指定账户支付剩余转让款项。
3、标的股权转让安排
3.1本协议生效后且受让方按本协议第二条约定支付完成50%股权转让款之日起2个工作日内，双方配合完成向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）提交标的股权转让的申请材料。
3.2在股转公司就标的股权转让申请出具确
