证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2018-007
广州广电运通金融电子股份有限公司关于拟收购
北京中科江南信息技术股份有限公司46%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）拟以自有资金人民币31,280万元收购北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”）46%的股权。
2、根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》，经各方协商一致，中科江南的股东全部权益最终确认为68,000万元，本次拟收购的中科江南46%股权的交易对价最终确定为31,280万元。
3、《股份转让协议》中业绩承诺及补偿条款：出让方丁绍连、天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）、天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）、天津众志软科信息技术中心（有限合伙）（简称“出让方1至4”）承诺中科江南2017年、2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,100万元及6,000万元。若达不到2017年、2017-2019年累计业绩承诺（其中2017-2019三年累计净利润为1.36亿元）及2020年业绩承诺，出让方1至4应按照本次各自转让目标公司的股份比例，以协议约定的方式向受让方履行现金补偿义务，同时，受让方有权要求出让方3至4的有限合伙人在其本次各自转让目标公司的股份比例范围内对其合伙平台应承担的补偿义务直接承担连带补偿责任。管理层对协议约定的各主体的现金补偿义务承担连带补偿责任。业绩补偿金总额以各出让方本次出让股份获得的对价作为上限。
4、《股份转让协议》中股权/股份回购安排：在业绩对赌期间（即2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）及该期间结束后一年之内，以下任何一项事项发生时，受让方有权要求出让方1至4在其要求的期限内按照受让方本次受让股份的投资价格或受让方届时持股的净资产价格（以两者孰高者为准）回购受让方根据本轮投资取得并持有的全部股份，出让方1至4承诺将无条件履行该回购义务：因本次投资前，目标公司或管理层的严重行政或刑事违法行为（包括商业贿赂行为等），使目标公司的经营受到重大不利影响的；目标公司因本次投资前的主要产品的知识产权风险或纠纷导致其经营受到重大不利影响的；出让方1至4、目标公司、管理层就本次投资的信息披露不真实、不完整、欺诈或重大过错严重/实质性违反本协议的相关条款，严重损害受让方的投资利益的；自受让方成为目标公司的股东之日起，若目标公司发生于交割日以前的（包括交割日后发生的，但原因形成于交割日之前的）一切未披露的重大不利事件（包括但不限于表外业务、重大资产损失、重大诉讼、重大债务、重大会计追溯调整等）；出让方1至4或管理层存在侵占、挪用目标公司资产或侵害目标公司和/或其他股东利益的情形，使其经营受到重大不利影响的；出让方1至4或管理层严重违反本协议约定的义务、承诺或保证，并给受让方或目标公司造成重大损失，或使目标公司出现重大不利事件的。
5、本次交易事项涉及人才流失风险、竞争风险、商誉减值风险、业绩补偿风险、投资后的整合风险等，详见公告中“（六）2、存在风险及应对措施”，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于2018年2月8日召开的第五届董事会第三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购北京中科江南信息技术股份有限公司46%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币31,280万元收购中科江南46%的股权，切入政府财政信息化安全领域，完善广电运通智慧金融的业务布局。
本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方基本情况
股份转让方即中科江南的10个股东，具体如下：
1、自然人股东丁绍连，身份证号码410711196312xxxxxx。
2、自然人股东石向欣，身份证号码110101195608xxxxxx。
3、自然人股东罗泽亿，身份证号码440111196511xxxxxx。
4、自然人股东王 洋，身份证号码410105198501xxxxxx。
5、公司名称：天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222300686008C
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：谢海青
出资额：1,000万元人民币
主要经营场所：天津市武清区京滨工业园京滨睿城11号楼606-38（集中办公区）
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、公司名称：天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）
统一社会信用代码：9112022209187831X2
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘萍
出资额：412.54万元人民币
主要经营场所：天津市武清区京滨工业园京滨睿城8号楼701-6（集中办公区）
经营范围：信息技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、公司名称：天津众志软科信息技术中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222091860574L
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：钟勇
出资额：663.5万元人民币
主要经营场所：天津市武清区京滨工业园京滨睿城8号楼701-5（集中办公区）
经营范围：信息技术开发，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、公司名称：新疆群桢股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650100313449546R
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李星女
出资额：6,700万元人民币
主要经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区64号房间
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
9、公司名称：南京立睿富临股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320100302667126E
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：南京立睿投资管理有限公司
出资额：5,000万元人民币
主要经营场所：南京市江宁区天元东路391号
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、公司名称：新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650100313434491X
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：新疆贯喜君赢股权投资管理有限合伙企业
出资额：3,030万元人民币
主要经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区63号房间
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
关联关系：丁绍连、石向欣、罗泽亿、王洋、天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）、天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）、天津众志软科信息技术中心（有限合伙）、新疆群桢股权投资有限合伙企业、南京立睿富临股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙企业与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京中科江南信息技术股份有限公司
统一社会信用代码：91110108585861972A
类 型：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：2011年11月08日
法定代表人：朱玲
注册资本：8,100万元人民币
企业住址：北京市海淀区万泉河路68号8号楼1710室
经营范围：技术开发、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（商用密码产品销售许可证有效期至2018年7月02日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（商用密码产品生产定点单位证书有效期至2019年05月15日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要产品和服务：电子化安全解决方案、财政综合业务管理系统、行政事业单位财务管理系统、运维服务等。
股权结构：
转让前 转让后
股东 出资额 股份 出资额 股份
（万元） 比例 （万元） 比例
丁绍连 813.74 10.05% 960.04 11.85%
天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙） 1,948.71 24.06% 1,156.38 14.28%
天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙） 1,766.84 21.81% 681.15 8.41%
天津众志软科信息技术中心（有限合伙） 2,841.71 35.08% 1,576.43 19.46%
石向欣 81.00 1.00% - -
罗泽亿 40.50 0.50% - -
王洋 40.50 0.50% - -
新疆群帧股权投资有限合伙企业 264.26 3.26% - -
南京立睿富临股权投资基金合伙企业（有限合伙） 162.00 2.00%
新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙企业 140.74
