股票代码：002152 股票简称:广电运通 上市地点:深圳证券交易所
广州广电运通金融电子股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
上市公司 广州广电运通金融电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 广电运通
股票代码 002152
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
公司声明
本公司、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在广州广电运通金融电子股份有限公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产购买的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问广东广信君达律师事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
中介机构承诺......3
目录......4
释义......5
第一节重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
（一）方案概要......6
（二）交易对方......6
（三）交易标的......6
（四）标的资产估值......6
（五）关于本次交易的授权事宜......6
二、本次交易是否构成重大资产重组......7
三、本次交易不构成关联交易......8
四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金......8
五、本次交易对上市公司的影响......8
六、标的公司审计情况说明......8
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......9
（一）履行上市公司信息披露义务......9
（二）其他保护投资者权益的措施......9
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排......9
第二节重大风险提示......10
一、投资遭受损失或减值的风险......10
二、公司在神州控股持股比例被摊薄的风险......10
三、标的公司尽职调查受限引致的风险......10
四、外汇风险......10
五、上市公司股价波动的风险......11
第三节本次交易概述......12
一、本次交易的背景......12
二、本次交易的目的......12
三、关于本次交易的决策过程和批准情况......12
四、本次交易方案概述......13
（一）方案概要......13
（二）交易对方......13
（三）交易标的......13
（四）标的资产估值......14
（五）关于本次交易的授权事宜......14
五、本次交易是否构成重大资产重组......14
六、本次交易不构成关联交易......15
七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金......15
八、本次交易对上市公司的影响......15
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/指 广州广电运通金融电子股份有限公司
广电运通
公司实际控制人广州市国有资产监督管理委员
实际控制人 指会
神州控股/目标公司/标指 神州数码控股有限公司
的公司
交易标的/标的资产 指 神州控股12.51%股权
公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自
本次交易/本次重组 指 有资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有
限公司主板上市的神州控股的普通股股票
《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资
报告书/本报告书 指 产购买报告书（草案）摘要》
立信会计师事务所关于神州数码控股有限公司
差异鉴证报告 指 采用的会计政策与中国企业会计准则相关规定
之差异情况表鉴证报告
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组管理办法》 指 监督管理委员会令第109号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
26号准则 指 则第26号－上市公司重大资产重组》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及
中国企业会计准则 指 其相关解释
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
上市公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买香港联交所主板上市公司神州控股的普通股股票。
截至2016年6月6日收盘，广电运通共买入神州控股137,456,000股普通股，占神州控股已发行普通股股份的12.51%。
（二）交易对方
本次交易不存在明确的交易对方。
（三）交易标的
本次交易标的为香港联交所上市公司神州控股的普通股股票。
（四）标的资产估值
本次交易不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次交易不涉及资产评估及估值。
（五）关于本次交易的授权事宜
广电运通分别于2016年1月18日、2016年2月3日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过（含）人民币10亿元进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自股东大会审议通过之日起5年内有效。
广电运通分别于2016年3月28日、2016年4月18日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议、2015年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风险投资额度的议案》，同意公司（含子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提下，以自有资金追加不超过（含）人民币12亿元的风险投资额度，即公司（含子公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币22亿元的自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追加的风险投资额度期限自获股东大会审议通过之日起至2021年2月2日有效。
广电运通于2016年6月20日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》等。
二、本次交易是否构成重大资产重组
截至2016年6月6日，上市公司已购买神州控股12.51%股份。神州控股经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
神州控股2015 神州控股2015
神州控股 年财务数据与 年财务数据与 广电运通
项目 2015年财务数 投资所占股权 投资所占股权 2015年财务数 占比
据（港币） 比例的乘积 比例的乘积 据（人民币）
（港币） （人民币）
资产总额 3,748,636.30 468,954.40 392,880.62 770,017.81 51.02%
营业收入 1,063,067.20 132,989.71 111,416.12 397,294.13 28.04%
资产净额 887,256.70 110,995.81 92,990.07 450,995.36 20.62%
备注1：根据《重组管理办法》的相关规定，神州控股的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。
备注2：上述港币/人
