证券代码：002151 证券简称：北斗星通 上市地：深圳证券交易所
北京北斗星通导航技术股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 北京华瑞世纪智联科技有限公司
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十一月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方北京华瑞世纪智联科技有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券及其经办人员、隆安律师及其经办人员、大华会计师及其经办人员、天健评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构声明......1
目 录......2
释 义......7
一、一般术语......7
二、本次交易相关释义......8
三、专业术语......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案......11
二、本次交易对上市公司的影响......12
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序......14
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......15
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险......21
第一章 本次交易概述......24
一、本次交易的背景和目的......24
二、本次交易的具体方案......25
三、本次交易性质......27
四、本次交易对上市公司的影响......28
五、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序......31
六、本次交易相关方作出的重要承诺......31
第二章 上市公司基本情况......41
一、基本信息......41
二、公司设立及历史沿革......41
三、最近三十六个月控制权变动情况......49
四、最近三年重大资产重组情况......50
五、最近三年主营业务发展情况......50
六、最近三年主要财务数据及财务指标......51
七、控股股东及实际控制人概况......52
八、公司最近三年合法合规情况......53
第三章 交易对方基本情况......54
一、交易对方基本情况......54
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况......54
三、股权结构及主要股东基本情况......55
四、主营业务发展状况及主要财务数据......57
五、最近一年简要财务报表......57
六、主要下属企业情况......58
七、交易对方与上市公司不存在关联关系的说明......58
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况......59
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况......59
第四章 交易标的基本情况......62
一、基本情况......62
二、历史沿革......62
三、股权结构及产权控制关系......68
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......74
五、合法合规情况......83
六、标的企业最近三年主营业务发展情况......84
七、报告期经审计的主要财务指标......85
八、交易标的为股权的说明......86
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况......86
十、下属企业基本情况......87
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
......99
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况......111
十三、本次交易涉及的债权债务转移......111
第五章 标的企业评估及定价情况......112
一、评估基本情况......112
二、评估假设......113
三、评估方法的选择......114
四、收益法评估说明......116
五、市场法评估说明......137
六、下属子公司评估情况......159
七、引用其他评估机构或估值机构报告内容......179
八、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明......179
九、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
......187
十、上市公司董事会对本次交易标的企业评估合理性以及定价公允性的分析
......187
十一、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见......191
第六章 本次交易的主要合同......193
一、股权转让协议的主要内容......193
二、本次交易的其他重要协议......202
第七章 本次交易的合规性分析......210
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......210
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形......213
三、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的各项要求......213
四、本次交易不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形......214
五、独立财务顾问和律师事务所对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
的明确意见......215
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见......215
第八章 管理层讨论与分析......216
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论分析......216
二、本次交易标的企业所属行业特点和经营情况的讨论与分析......225
三、标的企业财务状况及盈利能力分析......237
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析......261
第九章 财务会计信息......266
一、标的公司财务报表......266
二、上市公司备考财务报表......272
第十章 同业竞争与关联交易......278
一、关联交易的情况......278
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施......290
第十一章 风险因素分析......292
一、与本次交易相关的风险......292
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险......293
三、其他风险......297
第十二章 其他重要事项......298
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形......298
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......298
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系......298
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......300
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明......301
六、关于股票交易自查的说明......304
七、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况......309
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......310
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
......314
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易意见......315
一、独立董事意见......315
二、独立财务顾问关于本次交易的意见......316
三、律师事务所关于本次交易的意见......317
第十四章 中介机构及有关经办人员......319
一、独立财务顾问......319
二、律师......319
三、审计机构......319
四、评估机构......320
第十五章 公司及各中介机构声明......321
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......321
二、独立财务顾问声明......324
三、律师声明......325
四、审计机构声明......326
五、资产评估机构声明......327
第十六章 备查文件及备查地点......328
一、备查文件......328
二、备查地点......328
附件一：注册商标......330
附件二：专利......334
附件三：著作权......351
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司
公司/北斗星通
重庆北斗 指 北斗星通（重庆）汽车电子有限公司，曾用名重庆深渝北斗汽车
电子有限公司
北斗智联 指 北斗星通智联科技有限责任公司
华瑞智联 指 北京华瑞世纪智联科技有限公司
华瑞世纪 指 华瑞世纪控股集团有限公司
北斗有限 指 上市公司前身北京北斗星通卫星导航技术有限公司
国家大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华信天线 指 深圳市华信天线技术有限公司
银河微波 指
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