北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予事项的
法律意见
[2021]海字第 029-2 号
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
本所接受北斗星通的委托，担任北斗星通本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就北斗星通本次激励计划预留授予相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．为出具本法律意见，本所已得到北斗星通的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3．本法律意见仅就与本次激励计划预留授予事项有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
4．本所同意将本法律意见作为本次激励计划预留授予事项所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供北斗星通为本次激励计划预留授予事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目
的。
5．除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。
根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划预留授予相关事宜出具法律意见如下：
一、本次激励计划预留授予事项的批准与授权
截至本法律意见出具日，公司向激励对象授予预留限制性股票已取得了如下批准与授权：
（一）2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事
会第四次会议，分别审议并通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。就本次激励计划相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会亦发表了核查意见。
（二）2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2022 年 5 月 23 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会亦发表了核查意见。
本所律师认为，公司董事会向激励对象授予预留限制性股票的相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、限制性股票的预留授予日
（一）根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
（二）如“一、本次激励计划预留授予事项的批准与授权”中所述，公司于
2022 年 5 月 23 日召开第六届董事会第十六次会议，公司董事会根据股东大会的
授权，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事
会确定本次激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 24 日。公司独立董事发表独立
意见，认为该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）根据公司提供相关材料及出具的说明，公司董事会确定的授予日不属于下列期间：
1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4．中国证监会及深交所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量和授予价格
（一）根据公司第六届董事会第十六次会议及公司第六届监事会第十五次会议材料，公司本次激励计划预留授予的激励对象共计 98 人，预留授予限制性股
票 101.70 万股，预留授予价格为授予董事会决议公告前 1 个交易日及 20 个交易
日公司股票交易均价孰高者的 50%，即 15.23 元/股。
（二）根据公司监事会出具的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见》，监事会认为，公司本次激励计划预留授予激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划预留授予条件的成就
（一）本次激励计划的授予条件
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次激励计划的预留授予需同时满足下列授予条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划的预留授予条件已成就
1．根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 15 日出具的《审
计报告》（大华审字[2022]005539 号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字
[2022]003897 号），以及北斗星通出具的承诺，截至本法律意见出具日，公司不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不得实行股权激励计划的情形。
2．经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，预留授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形。
3．公司董事会、独立董事及监事会意见
（1）2022 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（2）公司独立董事发表独立意见，认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的预留授予条件已经成就。
（3）2022 年 5 月 23 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议并通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会认为，公司本次激励计划设定的激励对象预留授予限制性股票的条件已经成就。
本所律师认为，公司和激励对象不存在上述预留授予条件未满足的情形，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
本所律师认为，公司董事会向激励对象授予预留限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围。公司向激励对象授予预留限制性股票合法、有效。
本法律意见正本四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：_______________ 王肖东：__________________
于绍水：__________________
2022 年 5 月 24 日
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