002151 深市 北斗星通

证券简称：北斗星通                    证券代码：002151
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                      2022 年 5 月


                    目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划简述...... 6
五、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 8
七、本次限制性股票预留授予条件说明...... 15
八、本次限制性股票激励计划预留授予日...... 16
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 17
一、 释义

北斗星通、本公司、公    指    北京北斗星通导航技术股份有限公司（含控股子公
司、上市公司                  司）

财务顾问、独立财务顾    指    上海荣正投资咨询股份有限公司

问

本激励计划、本计划      指    北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股
                              票激励计划（草案）

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票              指    象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的
                              限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，
                              方可解除限售流通。

激励对象                指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理骨
                              干及核心技术（业务）人员

授予日                  指    上市公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为
                              交易日

授予价格                指    上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励
                              对象获得上市公司股份的价格

限售期                  指    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                              让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期              指    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                              有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指    根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                              所必需满足的条件

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指    《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》

《公司章程》            指    《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》

中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

证券交易所              指    深圳证券交易所

元                      指    人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北斗星通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北斗星通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北斗星通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划简述

  2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

  （一）标的股票来源

  本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

  （二）拟授予的限制性股票数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为 565.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,772.9997万股的 1.1128%。其中首次授予 453.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的 0.8932%；预留111.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的0.2196%，预留部分占本次授予权益总额的 19.7345%。

  （三）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 235 人，包括公司任董事、高级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。

  （四）限制性股票的授予价格

  限制性股票的首次授予价格为每股 21.24元。

  预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

  1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

  2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

  （五）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。


  （六）本激励计划的解除限售安排

  本激励计划授予限制性股票（包括在 2021 年度授出的预留部分限制性股票）的限售期为完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月，各期对应的解除限售比例分别为 30%、30%、40%。若本激励计划预留部分限制性股票在 2022年授予，则限售期为预留授予部分完成登记之日起 12 个月、24 个月，各期对应的解除限售比例分别为 50%、50%。

  （七）本激励计划的解除限售条件

  1、公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标为：以 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023 年增长率分别不低于 10%、30%、50%，或以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023 年增长率分别不低于 10%、20%、35%。若预留部分限制性股票于2021 年度授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标为：以 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2023 年增长率分别不低于30%、50%，或以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2023 年增长率分别不低于 20%、35%。（上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。）

  2、个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为 A、B、C 三个档次，如下：

      评价标准            A                B                C

    个人层面绩效考核系数      1          1＞个人绩效考核系数＞0        0

    个人层面解除限售比例    100%        个人绩效考核系数×100%        0

  若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

五、本次限制性股票激励计划的审批程序

    （一）2021 年 6 月 11日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第
四次会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性
股票数量为 565.00 万股，其中首次授予 453.50万股，预留 111.50 万股。首次授
予的激励对象总人数为 235 人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    （二）2021 年 7 月 1日，公司 2021 年度第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考