证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2021-091
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于下属控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
北斗星通智联科技有限责任公司（简称“北斗智联”）系公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（简称“重庆北斗”）控股子公司，拟以增资扩股方式，按人民币 1 元/1 元注册资本的价格，向北斗智联董事长徐林浩先生增发 1,224.4898 万元。同时公司放弃本次北斗智联增资扩股的优先认购权。
2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于北
斗智联拟实施股权激励计划的事宜，徐林浩作为激励对象将通过北斗智联员工激励平台“宿迁联智汇创企业管理合伙企业（有限合伙）”（简称“联智汇创”）间接持有不超过北斗智联 800 万股股份（授予价格为 0.5 元/股）。《关于控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的公告》（公告编号： 2021-037）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本次交易完成后，北斗智联注册资本由人民币 60,000 万元增至人民币 61，
224.4898 万元，徐林浩合计持有北斗智联 2,024.4898 万股股份，占北斗智联总股本 3.3067%，其中直接持有股份比例为 2%，间接持有股份比例为 1.3067%。
徐林浩现任公司副总经理、北斗智联董事长，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额1,224.4898 万元，占公司 2020 年经审计净资产 0.29%，属董事会审批权限。
二、北斗智联的基本情况
1、公司名称：北斗星通智联科技有限责任公司
2、注册地址：重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道3号
3、法定代表人：徐林浩
4、注册资本：陆亿元整
5、成立日期：2019年06月28日
6、主营业务：许可项目：检验检测服务，测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：开发、生产和销售：智能网联汽车电子产品（包括：导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、网联系统及部件、HUD 系统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶需要的导航相关部件）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；提供车联网技术服务；从事与以上业务相关的货物及技术进出口。智能车载设备制造，智能车载设备销售，通信设备制造，卫星通信服务，软件开发，软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、北斗智联最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额 141,012.19 146,495.70
负债总额 100,595.53 112,301.68
净 资 产 40,416.66 34,194.02
项 目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 97,624.84 101,309.74
净 利 润 -11,192.92 -6,236.52
8、北斗智联的股权结构：
北京北斗星通导航技术
股份有限公司
100%
北斗星通（重庆）汽车 嘉兴海松守正股权投资 北京北斗海松产业发展
电子有限公司 合伙企业（有限合伙） 投资中心（有限合伙）
47.08% 36.25% 16.67%
北斗星通智联科技有限
责任公司
三、关联方的基本情况
徐林浩，身份证号：130983198*********，现任北斗星通副总经理，北斗智联董事长、联智汇创有限合伙人。
经信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）查询徐林浩不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过的《关于
公司控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司拟实施股权激励计划的议案》对北斗智联整体估值人民币 6 亿元。本次交易定价参考了前次股权激励估计情况，并经协议各方共同友好协商确定北斗智联投前估值定为人民币 6 亿元。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2021]沪第 2316 号评估报告，
截至 2021 年 3 月 31 日（评估基准日）按资产基础法，北斗智联股东全部权益价
值为 71,848.94 万元。本次交易完成后，北斗智联将按照评估报告确认公允价值确认股份支付费用。
本次徐林浩按人民币 1 元/1 元注册资本价格，认购北斗智联新增注册资本
1,224.4898 万元，关联交易金额为人民币 1,224.4898 万元，占公司 2020 年经
审计净资产 0.29%。
五、《增资扩股协议》的主要内容
本节中“甲方”指徐林浩、“乙方”指北斗智联原股东（重庆北斗、海松守正、北斗海松）、“目标公司”指北斗智联、“本协议”指北斗智联《增资扩股协
议》。
1、本协议生效后 180 日内，甲方同意以银行转账方式向甲、乙双方及目标
公司于下述第 2 款共同确认的银行账户支付本次增资首笔增资款陆佰叁拾万元（6,300,000 元）；乙方将签署履行本次增资所需必要文件并负责敦促目标公司在收妥首笔增资款之日起的 45 日内，完成相应工商变更程序；本协议经各方签署成立并生效后 360 日内，甲方支付本次增资剩余增资款伍佰玖拾肆万肆仟捌佰玖拾捌元（5,944,898 元）。
2、乙方有义务促使股权激励计划实施完成后成为目标公司股东的联智汇创同意本次增资并配合签署适当文件以完成本次增资，协助并督促目标公司于收到甲方首笔增资款后 45 日内完成与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，并向甲方签发《出资证明书》。
3、甲方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资；甲方未按期、足额缴付出资且逾期超过 45 日的，视为甲方放弃其对目标公司的增资，对放弃出资的部分不再享有股东权利，并按甲方实际已缴付出资金额及标的公司估值重新计算甲方应获得股权比例。
4、甲方成为目标公司股东后，同目标公司原股东法律地位平等，并依照法律、本协议和目标公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
5、甲方承诺并保证依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
6、甲方承诺在完成本次增资的全部出资义务前不得转让其由本次增资所获得的部分或全部目标公司股权（本协议签署前已经获得目标公司股东会批准的股权激励计划授予的股权除外）或在其上设置质押等权利负担。
7、甲方自本次交易完成工商变更之日起在北斗智联连续全职服务期限不低于 60 个月（“全职服务期”）且在职服务期间不得从事与北斗智联利益相冲突或业务竞争性的行为；如发生甲方主动离职，甲方同意由目标公司或目标公司指定的关联方按照以下未实际履约股份数量以原签署时目标公司估值（6 亿）为基数计算，并加上相应的同期存款利息进行回购。
未实际履约股份=甲方实际所持股份×(全职服务期-实际服务时限)/全职服务期
※全职服务期为自本次交易完成工商变更之月起 60 个自然月；
实际服务时限为自本次交易完成工商变更之月起至甲方离职次月止的自然月（不满一月按一月计算）。
8、甲方同意，在目标公司首次在合格资本市场公开发行股票前，甲方不得直接或间接转让其所持有的目标公司股权。
9、本协议经甲方本人签字、乙方及目标公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经乙方股东会/有权决策机构批准后生效。
10、除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司副总经理徐林浩于 2019 年 6 月受公司委派出任北斗智联董事长，在北
斗智联推进业务整合、制定发展战略、构建生态圈及实现其业务高质量发展等多方面工作取得明显进展。为进一步激发徐林浩先生作为北斗智联主要管理者的企业家精神，实现责权利的进一步统一，促进北斗智联实现持续健康发展。
本次交易完成后，北斗智联将产生股份支付成本约人民币 236 万元，对公司
及北斗智联影响较小，且不会影响北斗星通对北斗智联的控制权，也不会导致北斗星通的合并报表范围发生变化，不会对北斗星通和北斗智联未来业务发展造成不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至披露日，公司与徐林浩累计已发生的关联交易金额为
1,671.3648 万元（含本次关联交易），占公司 2020 年经审计净资产的 0.3952%，其中包括：1、北斗智联实施股权激励计划授予徐林浩不超过 800 万份北斗智联股份（授予价格为 0.5 元/股），关联交易金额 400 万元（尚未实缴）；2、徐林浩通过天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）参与投资真点科技（北京）有限公司 9.375 万元（尚未实缴）；3、徐林浩通过公司设立的“集团员工投资平台”参与投资芯与物（上海）技术有限公司 37.5 万元（尚未实缴）；4、本次增资北斗智联 1,224.4898 万元。
八、专项说明意见
1、保荐机构意见
本次北斗星通控股子公司北斗智联进行增资扩股向其董事长徐林浩增发1,224.4898 万元事项已经公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对北斗星通公司控股子公司北斗智联进行增资扩股向其董事长徐林浩增发 1,224.4898 万元事项无异议。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司控股子公司北斗智联为进
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